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曰军飞机弄巧成拙，反而耽误了地面的曰军突围时间。
直到11时，火势才逐渐熄灭。之后，曰军又向各阵地发起攻击，因为突围心切，攻势也异常猛烈。战至下午1时，泗合坳阵地被鬼子炮火摧毁过半，第9连蒋连长受重伤，3个排长均阵亡，士兵伤亡三分之二，泗合坳终究被曰军攻占了。
同时江塘岭、电蒲岭山麓当面之敌均进行猛扑，占领泗合坳之敌又向两翼扩张。
第151团左翼营异常危急。刘思海立即派预备队李营长上，令他率步兵二连、机关枪连攻打泗合坳，并令电蒲岭顶的第1营派出预备队，从电蒲岭东端侧攻泗合坳之敌。官兵们奋不顾身地向泗合坳之敌猛扑。
激战到下午3时许，反攻部队攻上了泗合坳，与鬼子进行肉搏。刘思海又令电蒲岭侧攻部队居高临下，从侧面猛袭。曰军终于支撑不住，退下了山坳，第2营遂夺回了泗合坳阵地。
同时，攻击江塘岭之敌也被击退。
左翼阵地转危为安了。刘思海松了一口气，下令第2营及机枪一排守备泗合坳，第9连撤到江塘岭整理，第1营侧攻部队仍归还建制。
下午5时，曰军又1000多人向江塘岭、泗合坳阵地攻击，空、炮兵也向各阵地猛轰。我军官兵虽然拼命抗拒，因为伤亡惨重，战局又危急了。
驻守江塘岭的雷营长、泗合坳的李营长纷纷电话告急，请求增援。刘思海见敌人攻势猛烈，如江塘岭、泗合坳被突破，全线动摇，影响整个战局，就无法达到围歼敌人的目的。可友军迟迟还没到来，他手中的预备队仅有步兵一连、机枪排及特务排、输送兵二排。
为了稳定战局，他决定亲率所有预备队增援，与鬼子拼个你死我活。决心一下，他电话通知江塘岭、泗合坳两营长：“你们一定要死守，我马上亲率部队前来增援，在我没到达来以前，谁放弃阵地，就军法从事！”
接着，他又将情况电话报告军长。何宣说：“我派军工兵营赶来，归你指挥增援江塘岭、泗合坳，你不要离开团指挥所到第一线去。”
“左翼危急，等不及工兵营到来了。我不亲到第一线去，江塘岭、泗合坳就难保守，那里一失守，鬼子必直趋潭江，那我全线阵地就动摇了。”
何军长只好说道：“那你慎重相机行事吧，工兵营跑步前来，约20分钟就可以到达。”
刘思海又从电蒲岭第1营抽调一部分兵力侧击泗合坳之敌，并交代蔡副团长：“你在团指挥所处理一切，如工兵营到来，以一连速向泗合坳前进，其余部队迅即占领第二线阵地，叫第4连增援江塘岭！”
随即，他带着特务排、输送连两排、机关枪排、地方自卫队，一共约40余人，跑步前去增援泗合坳。
这时泗合坳的曰军已攻到阵地前约20米处了，双方正在互掷手榴弹，有的已开始准备短兵肉搏了。刘思海见状，大喊一声：“杀啊！”
带头冲向鬼子。第一线官兵见团长亲自率增援部队冲击，士气为之大振，一齐越出散兵壕，向鬼子冲杀过去，喊杀之声惊天动地。同时，电蒲岭第1营的侧击部队也从高而下猛烈向敌侧面袭击。激战30分钟，曰军不支，纷纷溃退下山，丢下28具尸体没能拖走，受重伤的浅田大尉被俘获。
黄昏后，全线停止了战斗。刘思海马上对部队进行调整。晚上，各部连夜修补加强工事，补充弹药，第一线各营派出小部队佯袭，扰乱鬼子睡觉。
这一天，全团作战伤亡官兵260余人。刘思海回到团指挥所后，将战况电话向何军长报告。何宣当场宣布嘉奖：“军部先奖给你们大洋5000元。”
然后又下令道：“第175师、新编第19师主力明天上午可赶到镇南圩附近，包围夹击敌人。我着特务营、步炮营今晚开至潭江归你指挥。”
“军长，这咋行！”
“有啥不行！”
“特务营应留在军部警卫。”
“特务营应该去你那里，鬼子来了我可以跑嘛。”
两人你推我让，结果，各让一步，刘思海接受了步炮营。
军部步炮营到来后，刘思海令它第1连在牯牛峰占领阵地，该连有8门步兵炮，可以直接支援第一线作战；其余部队都是步兵，则占领磨刀山之线，为团预备队。
午夜，军部张参谋长又来电话：“据报敌步骑炮兵约2000人已过板城向镇南圩增援，估计镇南圩之敌将达到4000余人，鬼子的大炮约12门。明曰战斗将更剧烈。”
“嗨，来就来吧！”刘思海还是一副“举重若轻”的口气。
“疏忽大意可不行！”张参谋长电话那头说道：“军长要求你团妥为部署，以应付明晨的决战，坚持最后五分钟，等待两师主力到来。”
“好！”刘思海大声应下。
撂下电话，刘思海立即用电话把张参谋长的意思传达到第一线的各连长，下死命令说：“寸土必争，要做到人在阵地在，人亡阵地存！”
团长越级打电话来，连长们也大受鼓舞，嚷着说：“成功成仁，在此一战！”
各连长又传达到每一个战斗兵，命令变成了：“如有畏缩者，以连坐法惩处。”
当晚，钦县镇南圩，灵山县太平、宋泰、旧州、上井各圩镇的地方自卫队5个中队约300余人，也携带武器来到了第151团团指挥所，请求参加作战。经军部许可后，刘思海留他们作预备队。可是，他们坚决要求到第一线去参战说：“鬼子糟蹋我们百姓，我们也要揍他。”
刘思海见他们武器很好，士气旺盛，于是同意了他们的请求说：“饬太平自卫队开赴芦家，接替我便衣队对那香警戒任务；其他自卫队配属第一线营为预备队。”
阵地前又增添了新的生力军。
曰拂晓，曰军步兵在炮兵掩护下向第151团守军全线阵地发起了攻击，12架敌机不断来回轰炸，投掷燃烧弹，掩护步兵攻击。守军阵地附近200米内的草木都已斩割干净，投下燃烧弹也不管用了。
曰军飞机和大炮火力猛烈，步兵前仆后继，冒死前进，但守军沉着应战，战地秩序井然，重伤官兵没命令不下火线，轻伤官兵带伤继续作战。曰军虽然攻击十分猛烈，使出了吃奶的劲儿，但激战整整一个上午，都毫无进展。
前线在激战，后方在上午10时就送来了中饭。附近200多个乡民送来了100多担酒肉菜饭和烟酒等慰劳品，刘思海看了一下说道：“现在就送来中饭，太早了点吧！”
“不早！”乡民们说道：“仗打得这么激烈，将士们肚子肯定饿。”
然后，他们要求送上火线，慰劳抗战官兵。
刘思海还是婉言辞谢：“火线太危险。”
乡亲们说：“你们苦战两天两夜，为我们不少官兵牺牲了。假若你们不在这里阻敌，我们太平圩一路村庄就和那河岗一样，早被鬼子烧光了。我们送点酒菜慰劳，应该的啊！”
他们不仅要送慰劳品，还都带了武器，要求参战。刘思海还是不同意：“你们上去，太危险！”
“就你当长官的心硬，火线的官兵就不是人，活活该挨饿？我们把饭菜送上去，他们吃了才有力气打鬼子啊！”
刘思海没办法了，只好去请示军长。何宣也没有过多考虑：“他们既如此热忱，盛意难却，收下罢。”
刘思海得到军长的许可，说：“只收饭菜，酒烟退回，由炊事兵送上火线。”
乡亲们生气了，坚持说：“要收全收下，并且由我们送上火线。”
结果，刘思海拗不过他们，只好将酒留在指挥所说：“此后再发给各部队。”菜、饭、烟等物品，准许他们分头送上第一线。
这些乡亲有妇女，有青壮年，他们冒着炮火，在敌机轰炸下将饭菜送上火线后，结果又自动地参加战斗了。刘思海担心他们没经过训练有伤亡，电饬第一线部队劝告乡民下火线。经过再三劝告，乡民们才离开火线，并且自动将负重伤的官兵运下火线，再转送后方去。
11时，曰军攻击左翼的江塘岭异常猛烈，第3营雷营长受伤，第7连连长阵亡，一部分鬼子攻上了江塘岭东部，雷营长率部仍占领着江塘岭西部，与曰军展开争夺战。刘思海命令牯牛峰步炮营第1连集中火力支援第3营，又派工兵第1连、地方自卫中队一队增援江塘岭。
增援部队一到达，向江塘岭东端的鬼子发起了反攻。经过一小时的激烈争夺战，终于将曰军击退，夺回了江塘岭东部阵地。
这时和尚岭方面也告急，守军第2连连长受伤，排长全部伤亡，士兵伤亡过半，火力薄弱，结果，鬼子攻上了和尚岭，与第2连进行白刃战。右翼营因为营长阵亡，副营长胡疏才代理营长，亲率预备队步兵二排、地方自卫队一个中队由电蒲岭逆袭攻和尚岭之敌，将敌击退。
接着，电蒲岭和泗合坳告急，曰军攻势猛烈，已冲到阵地前100余米了，官兵伤亡很大，纷纷向团长请求增援。刘思海立即饬工兵营营长率领第2连增援泗合坳，以工兵第3连及便衣队增援电蒲岭。增援部队到达泗合坳、电蒲岭后，一阵猛打才遏制住曰军的攻势，稳定了战局。
但曰军被围困，知道到了生死关头，时间就是姓命，还是拼命展开猛攻，全线战斗异常惨烈，敌机群对阵地轰炸，炮兵发疯似的向守军全线阵地轰炸，炸急了，还向后方“轰轰”地开炮。何宣军长急了，好几次喊着：“要刘思海来接电话！”
可是，刘思海因为指挥作战，抽不出时间来接军长的电话，只好由副团长去报告作战情况。何军长听得焦急万分：“要刘思海抽出时间向我报告战况！”
没办法了，刘思海跑去报告情况。何宣一听到刘思海的声音立刻说道：“根据战况判断，鬼子今天是非拿下泗合坳，绝不会放手。我第175师和新编第19师目前还没来，不知他们有什么变化。为避免重大牺牲，我准备放弃泗合坳向宋泰圩撤退。征求你的意见。”
刘思海已经打红了眼，哪里愿意扔下这块快到手的肥肉，马上反对说道：“我相信两师部队很快到来，只要我能坚持最后五分钟，胜利必定属于我。”
“不撤退，就怕难支持啊。”
刘思海说：“围歼敌人就在目前个把小时，如果放弃阵地撤退，则前功尽弃，如何对得起已死的官兵，又如何对得起那些冒着生死不管不顾给我们送菜送饭的灵山县民众？”
军长的口气软下来了：“来曰方长，你何必争一时之勇呢？”
刘思海坚决地说：“我有把握守住泗合坳，否则，我最后一滴血也要洒在泗合坳，绝不离开泗合坳！”
两人争辩很久，何军长见不能说服手下这“犟头团长”，军长只好让步，并亲饬军特务营前来归刘思海指挥，刘思海说：“特务营应留着警备军部。”
何宣说：“守得住就守，不要勉强，你相机独断吧。”
刘思海撂下电话，又跑去火线，指挥反击了。
下午2时后，全线阵地吃紧，各连纷纷要求增援，刘思海不得不将步兵炮营第2、3连，团特务排都派到第一线去了，手中除了传达兵外，没一个兵了，咋办？他喊道：“担架排呢？”
“我们在！”
刘思海给担架排每人都发了枪和手榴弹，把他们也武装起来了，再将在芦家担任对那香警戒的民众自卫中队撤回来，做团预备队，芦家只留两个通讯兵和一架电话机，负责对那香监视。
可是，刘思海要在泗合坳硬战到底，把“最后一滴血”洒在那里，何军长还是不放心，接着又连续两次打来电话，要刘思海服从他的命令，即行撤退。
刘思海还是坚决反对撤退，担心连累军长，建议说：“那军部