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等以益火，更以膏油灌之，火转炽。久之，直不得进，乃退。运率留守兵因其退以击之，直大败而走。是夜微运，宫中已不守矣。武帝嘉之，授大将军，赐以直田宅、妓乐、金帛、车马、什物等不可胜数。
四年，出为同州刺史，同州、蒲津、潼关等六防诸军事。帝将伐齐，召运参议，东夏底定，颇有力焉。五年，拜柱国，进爵卢国公。转司武上大夫，总宿卫军事。帝崩于云阳宫，秘未发丧，运总侍卫兵还京师。
宣帝即位，授上柱国。运之为宫正也，数进谏于帝。帝不纳，反疏忌之。时运又与王轨、宇文孝伯等皆为武帝亲待。轨屡言帝失于武帝，帝谓运预其事，愈更衔之。及轨被诛，运惧及于祸，寻而得出秦州总管。至州，犹惧不免，遂以忧薨于州。赠大后丞、七州诸军事、秦州刺史，谥曰忠。子靖嗣。
运弟勤，大象末，青州总管，起兵应伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位仪同三司。
王轨，太原祁人也，小名沙门。汉司徒允之后，世为州郡冠族。累叶仕魏，赐姓乌丸氏。父光，少雄武，有将帅才略。频有战功，周文帝遇之甚厚。位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。轨性质直，起家事辅城公。及武帝即位，累迁内史下大夫，遂处腹心之任。帝将诛晋公护，轨赞成其谋。建德初，转内史中大夫，加授开府仪同三司，又拜上开府仪同大将军，封上黄县公，军国之政，皆参预焉。从平并、鄴，以功进位上大将军，进爵郯国公。
及陈将吴明彻入寇吕梁，徐州总管梁士彦频与战不利，乃退保州城。明彻遂堰清水以灌之，列船舰于城下，以图攻取。诏以轨为行军总管，率诸军赴救。轨潜于清水入淮口，多竖大木，以铁锁贯车轮，横截水流，以断其船路，方欲密决其堰以毙之。明彻知之，乃破堰遽退，冀乘决水以得入淮。比至清口，川流已阔，水势亦衰，船并碍于车轮，不复得过。轨因率兵围而蹙之。唯有骑将萧摩诃以二十骑先走，得免。明彻及将士三万余人并器械辎重并就俘获。陈之锐卒，于是歼焉。进位柱国，仍拜徐州总管。轨性严重，善谋略，兼有吕梁之捷，威振敌境。陈人甚惮之。
宣帝之征吐谷浑也，武帝令轨与宇文孝伯并从，军中进趣，皆委轨等，宣帝仰成而已。时宫尹郑译、王端并得幸于宣帝。宣帝军中颇有失德，译等皆预焉。军还，轨等言之于武帝。武帝大怒，乃挞宣帝，除译等名，仍加捶楚。宣帝因此大衔之。轨又尝与小内史贺若弼言及此事，且言皇太子必不克负荷。弼深以为然，劝轨陈之。轨后因侍坐，乃白武帝言：“皇太子多凉德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以论是非。陛下恆以贺若弼有文武奇才，识度宏远，而弼比再对臣，深以此事为虑。”武帝召弼问之。弼曰：“皇太子养德春宫，未闻有过。未审陛下何从得闻此言？”既退，轨诮弼曰：“平生言论，无所不道，今者乃尔翻覆！”弼曰：“此公之过也。皇太子国之储副，岂易为言，事有差跌，便至灭门之祸。本谓公密臧否，何得遂至昌言？”轨默然久之，乃曰：“吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。”其后轨因内宴上寿，又捋武帝须曰：“可爱好老公，但恨后嗣弱耳”！武帝深以为然。但汉王次长，又不才，此外诸子并幼，故不能用其说。
及宣帝即位，追郑译等复为近侍。轨自知必及于祸，谓所亲曰：“吾昔在先朝，实申社稷至计。今日之事，断可知矣。此州控带淮南，邻接强寇，欲为身计，易同反掌。但忠义之节，不可亏违。况荷先帝厚恩，每思以死自效，岂以获罪于嗣主，便欲背德于先帝？止可于此待死，义不为他计。冀千载之后，知吾此心。”
大象元年，帝使内史杜虔信就徐州杀轨。御正中大夫颜之仪切谏，帝不纳，遂诛之。轨立朝忠恕，兼有大功，忽以无罪被戮，天下知与不知皆伤惜。
时京兆郡丞乐运亦以直言数谏于帝。乐运，字承业，南阳淯阳人，晋尚书令广之八世孙。祖文素，齐南郡守。父均，梁义阳郡守。运少好学，涉猎经史。年十五而江陵灭，随例迁长安。其亲属等多被籍没，运积年为人佣保，皆赎免之。事母及寡嫂甚谨，由是以孝闻。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事为孝义传。性方直，未尝求媚于人。临淄公唐瑾荐之，自柱国府记室为露门学士。前后犯颜屡谏武帝，多被纳用。建德二年，除万年县丞。抑挫豪右，号称强直。武帝嘉之，特许通籍，事有不便于时者，令巨细奏闻。
武帝尝幸同州，召运赴行在所。既至，谓曰：“卿言太子如何人？”运曰：“中人也。”时齐王宪以下并在帝侧，帝顾谓宪等曰：“百官佞我，皆云太子聪明睿智，唯运云中人，方验运之忠直耳。”于是因问运中人之状。运对曰：“班固以齐桓公为中人，管仲相之则霸，竖貂辅之则乱。可与为善，亦可与为恶也。”帝曰：“我知之矣。”遂妙选宫官以匡弼之。乃超拜运京兆郡丞。太子闻之，意甚不悦。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬讫，诏天下公除，帝及六宫，便议即吉。运上疏曰：“三年之丧，自天子达于庶人。先王制礼，安可诬之。礼：天子七月而葬，以候天下毕至。今葬期既促，事讫便除，文轨之内，奔赴未尽；邻境远闻，使犹未至。若以丧服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠对使，未知此出何礼？进退无据，愚臣窃所未安。”书奏，帝不纳。
自是德政不修，数行赦宥。运又上疏曰：“臣谨按周官曰：‘国君之过市，刑人赦。’此谓市者交利之所，君子无故不游观焉，则施惠以悦之也。尚书曰：‘眚灾肆赦。”此谓过误为害，罪虽大，当缓赦之。谨寻经典，未有罪无轻重，溥天大赦之文。故管仲曰：‘有赦者，奔马之委辔；不赦者，痤疽之砺石。’又曰：‘惠者，人之仇雠；法者，人之父母。’吴汉遗言，犹云‘唯愿无赦。’王符著论，亦云：‘赦者非明世之所宜有。’大尊岂可数施非常之惠，以肆奸宄之恶乎。”帝亦不纳，而昏暴滋甚。运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失：
一曰：内史御正，职在弼谐，皆须参议，共理天下。大尊比来小大之事，多独断之。尧、舜至圣，尚资辅弼，况大尊未为圣主，而可专恣已心？凡诸刑罚爵赏，爰及军国大事，请参诸宰辅，与众共之。
二曰：内作色荒，古人重诫。大尊初临四海，德惠未洽，先搜天下美女，用实后宫，又诏仪同以上女，不许辄嫁。贵贱同怨，声溢朝野。请姬媵非幸御者，放还本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰：天子未明求衣，日旰忘食，犹恐万机不理，天下拥滞。大尊比来一入后宫，数日不出。所须闻奏，多附内竖。传言失实，是非可惧。事由宦者，亡国之征。请准高祖，居外听政。
四曰：变故易常，乃为政之大忌；淫刑酷罚，非致安之弘规。若罚无定刑，则天下皆惧；政无常法，则人无适从。岂有削严刑之诏未及半祀，便即遣改，更严前制？政令不定，乃至于此！今宿卫之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者，遂便籍没。此则大逆之罪，与杖十同科。虽为法愈严，恐人情愈散。一人心散，尚或不可止，若天下皆散，将如之何？请遵轻典，并依大律，则亿兆之人，手足有所措矣。
五曰：高祖ＩＸ雕为朴，本欲传之万世。大尊朝夕趋庭，亲承圣旨。岂有崩未逾年，而遽穷奢丽，成父之志，义岂然乎？请兴造之制，务从卑俭，雕文刻镂，一切勿营。
六曰：都下之人，徭赋稍重。必是军国之要，不敢惮劳。岂容朝夕征求，唯供鱼龙烂漫；士庶从役，只为俳优角抵？纷纷不已，财力俱竭，业业相顾，无复聊生。凡无益之事，请并停罢。
七曰：近见有诏，上书字误者即科其罪。假有忠谠之人，欲陈时事，尺有所短，文字非工，不密失身，义无假手，脱有舛谬，便迫严科。婴径尺之鳞，其事非易；下不讳之诏，犹惧未来。更加刑戮，能无钳口？大尊纵不能采诽谤之言，无宜杜献替之路。请停此诏，则天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之获福，今玄象垂戒，此亦兴周之祥。大尊虽灭膳撤县，未尽销谴之理。诚愿谘诹善道，修布德政，解兆庶之愠，引万方之罪。则天变可除，鼎业方固。大尊若不革兹八事，臣见周庙不血食矣。
帝大怒，将戮之。内史元严谏，因而获免。翌日，帝颇感悟，召运谓之曰：“朕昨夜思卿所奏，实是忠臣。先皇圣明，卿数有规谏；朕既昏暗，卿复能如此！”乃赐御食以赏之。朝之公卿，初见帝甚怒，莫不为运寒心。后见获赏，又皆相贺，以为幸免兽口。
内史郑译常以私事请托，运不之许，因此衔之。及隋文帝为丞相，译为长史，遂左迁运为广州滍阳令。开皇五年，转毛州高唐令。频历二县，并有声绩。运常愿处一谏官，从容讽议，而性讦直，为人所排抵，遂不被任用。乃发愤录夏、殷以来谏争事，集而部之，凡六百三十九条，合四十一卷，名曰谏苑。奏上之。隋文帝览而嘉焉。
论曰：王罴刚峭有余，弘雅未之闻也。情安俭率，志在公平。既而奋节危城，抗辞勍敌，梁人为之退舍，高氏不敢加兵。以此见称，信非虚矣。至述不陨门风，亦足称也。王思政驱驰有事之秋，慷慨功名之际。及乎策名霸府，作镇颍川，设萦带之险，修守御之术，以一城之众，抗倾国之师，率疲骀之兵，当劲勇之卒，犹能亟摧大敌，屡建奇功。忠节冠于本朝，义声动于邻听。运穷事蹙，城陷身囚，壮志高风亦足奋于百世矣。尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜之地，受籓维之托，颠而不扶，忧责斯在？及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、葛诞之俦欤。纲、运积宣王室，勤劳出内。观其自致荣宠，岂唯恩泽而已乎？夫士之成名，其途不一，盖有不待爵禄而贵，不因学艺而重者何？亦云忠孝而已。若乃竭力以奉其亲者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之节也。斯固弥纶三极，囊括百代。当宣帝之在东朝，凶德方兆，王轨志惟无讳，极议于骨肉之间，竟遇淫刑，以至夷灭。若斯人者，人或以为其不忠，则天下莫之信也。观乐运之所以行已之节，其有古之遗直之风乎。
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列传第五十一
周惠达 冯景 苏绰子威 从兄亮
周惠达，字怀文，章武文安人也。父信，历乐乡、平舒、成平三县令，皆以廉能称。惠达幼有节操，好读书，美容貌。魏齐王萧宝夤为瀛州刺史，召惠达及河间冯景同在阁下，甚礼之。及宝夤还明，惠达随入洛阳。宝夤西征，惠达复随入关。宝夤除雍州刺史，今惠达使洛阳。未还，而宝夤谋反闻于京师。有司以惠达是其行人，将执之。惠达乃私驰还。至潼关，遇大使杨侃。侃谓曰：“何为故入兽口？”惠达曰：“萧王必为左右所误，今往，庶其改图。”及至，宝夤反形已露，不可弥缝。遂用惠达为光禄勋、中书舍人。宝夤既败，唯惠达等数人从之。宝夤语惠达曰：“�