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你固定工资是公司，公司成立后大家同意改用分成合约，公司的组织就不复存在吗？很明显，
公司的存在不需要有剩余收入，这也是说不需要有风险了。
一九二一年高斯在芝大旁听了奈特两课，又拜读了奈特的博士论文，不同意奈特的公
司阐释，写下了七十年后（1991）获诺贝尔奖的《公司的性质》（The Nature of the Firm）。
当年高斯二十岁，但该文六年后（1937）才发表。
高斯没有正面地从合约的角度阐释公司的性质。他的要点是公司代替市场。市场以市
价指导资源的使用，而公司则以经理人指导资源的使用或员工的操作。高斯之见，有公司的
存在，市场的运作就减少了。他的解释，是价格机制（price mechanism）的运作有交易费
用，公司是为了减低这些费用而产生的。是哪方面的交易费用呢？高斯说主要是「发现有关
价格」的费用，可以理解为厘订价格的费用了。
高斯当时很年青，对「订价」有高费用的原因说得不够清楚，而说从市场运作转到公
司运作是为了减低交易费用，骤眼看来有点套套逻辑（tautology）的味道。高斯的公司文
章很早就有名，但多年少受重视，到了六十年代后期师友之间大都认为该文空泛，没有说什
么。一九六八年在芝大我用了不少时间与高斯研讨他那早期的公司文章，因为觉得该文的内
容与我正在日夕思考的合约理论相近。但当时不大明白高斯的分析，说来说去也觉得不懂。
我当时不懂的是公司代替市场这个理念。
一九六九年夏天回港度假，一天下午，在铜锣湾我坐在路旁一个生果木箱上让一个孩
子擦皮鞋，说好是一元的。这孩子刚开始擦右鞋，另一个孩子走来，一言不发，把我的左脚
放上他的木盒，替我擦左鞋。觉得奇怪，我问：「怎样算钱呀？」其中一个孩子答：「给我们
每人五角。」当我跟著发现他们互不相识，突然如中雷击，心想：「天啊！这就是高斯所说的
市场了。」是的，如果我穿的不是同样的鞋子，而是一鞋一靴，交易一分为二不可能那样顺
利！（按：后来香港政府禁制街上擦鞋，捕小孩如捕小贩！）
这个难得的小经验使我得到启发，以不同的角度重读高斯的旧作。当时我正开始跑工
厂，查询件工合约。这二者的合并及跟著的推理，促成上文提到的自己一九八三年发表的公
司文章，而更重要的是促成上节的合约一般理论。
修改一下，高斯提出的问题重要。在私有产权的局限下，一个生产要素的主人可以选
择
（一）自己生产而把产品出售于市；
（二）把生产要素断权出售（劳力断权出售是奴隶市场）；
（三）经过合约的安排，把生产要素的某些使用权交给一个企业家或经理，换取（金
钱）收入。
公司的形成是第三项选择。很有趣的问题：如果私有产权不存在，因而没有上述的三
项选择，我们不难明白劳力或员工要受管理人或上头的指导；但为什么私产劳力的主人，会
放弃市价的指引，把劳力的使用权交出去而为人所役呢？后者是选取有形之手了。
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不选择市价指导而选择为人所役——参与公司组织——理由当然是因为收入较高。但
较高的收入从何而来呢？一个答案是经理的指导比价格的指导准确。但一般来说，这是不可
能的。经理要看著市场作决策，其判断不可能比市价直接指导来得准确，更何况经理的服务
是要收钱的。因为专业生产有利可图，要分工合作，所以组织公司吗？不对。专业合作生产
有巨利可图是对的，但从我们分析件工时可见，原则上每个专业者的贡献可以有价，而安排
合作的经理服务也有价。增加一点想像，在交易费用不存在的情况下，分工合作是不需要由
多人组合而成公司来处理的。广泛一点看，整个市场永远都是分工合作，原则上每个社会成
员都可以自己单人经营小企业，然后经过市场的价格机制指导专业生产与合作事宜。
艾智仁与德姆萨茨于一九七二年发表的大文（Production； Information Costs； and
Economic Organization），就直指分工合作的重要，但在合作之际有人卸责（shirk），有人
偷懒，需要监管（monitor）。他俩之见，公司是为利便这监管而成立的组织。也不对。卸责
等行为是不履行合约的行为，而依照本卷第四章提出的履行定律，是因为每项微小的生产贡
献没有被量度而订价。换言之，卸责等行为的本身是因为公司组织的合约安排不够全面，量
度订价不足，不能尽靠无形之手。有形之手是因为公司组织而起，不是因为要监管而组织公
司。
我认为高斯以厘订价格的交易费用过高作为公司的成因，大致上是对的，虽然在下节
我会申述不容易知道公司究竟是何物。关于厘定价格的困难，我在上节补充了高斯的分析。
这里还要多加一点。那就是在合作生产的过程中，好些时我们不容易把每人的个别贡献分开。
例如抛光可以各自为战，分开以件数算工资，但几个人一起操作电镀，分开量度个别贡献就
很麻烦。不是不能，是费用高。
任何不是直接量度产品或贡献的其他量度，都是委托（proxy）性的，而其中比较常见
的是以时间算工资。我说过了，除非买美女陪伴，时间的本身不是产品，而这委托于时间的
量度算工资有履行合约的困难，需要有形之手作监管、指导，合约因而有使用条款，有结构
性。
高斯所说的公司代替市场不是正确的看法，容易误导。一个比较正确的看法，是生产
要素市场代替产品市场。回到我们上文的两个小孩擦鞋的真实例子，交易一分为二，每人五
角，是产品市场。现在假设有第三个孩子雇用他们，成立公司，以时间算工资，而作为经理
的第三个孩子收顾客一元擦一双。以时间工资雇用那方面是生产要素市场，代替了每鞋五角
的产品市场。另一方面，小经理收顾客一元一双是另一个新创的产品市场。
这里有两点是要注意的。第一，例子中的两个五角交易被两张时间工资合约代替了，
再加新创的一元一双产品交易，当然不会节省交易费用。但我加进第三个孩子只是一个示范
假设。真实世界的生产，这安排可以省却很多交易与减少很多厘订价格的麻烦，上节是分析
过的。第二，三个孩子的例子，作经理的收入不是零。以时间算工资，擦一双鞋的工资成本
必定要低于一元才可以有经理小孩的参与，因为这小经理的服务是要有回报的。
最正确的看法，不是公司代替市场，也不是生产要素市场代替产品市场，而是一种合
约代替另一种合约。因为零碎的生产贡献多而复杂，订价费用烦而高，市场就以其他合约代
替。这些代替的合约不全部直接量度生产的贡献而订价，通常以一个委托之量订价处理。我
提出的履行定律说后者合约会有使用条款，要监管。在私产局限下，选择其他合约要按我在
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上章提出的选择定律，其目的是要减低交易费用。公司的成因，是量度生产贡献与厘定价格
的（交易）费用高于监管及指导使用的（交易）费用。都对，但公司究竟是何物还有疑问。
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第三节：界定公司的困难
一九六九年我问高斯：「如果一个果园的主人以合约聘请一个养蜂者以蜜蜂传播花粉，
增加果实，那算是一家公司还是两家？」我见他答不出来，就知道公司的界定有困难。
在私有产权的局限下，从法律、税务、商业注册等角度看，一家公司的界定是明确的。
这是因为在竞争中资产负债要有界定。无论是一个人，一个法人（legal entity），一家企
业或一家公司，债务或税务上都要有明确的责任界定才可以治之于法，虽然有关的法律可以
很复杂。
然而，我们这里的兴趣是从生产的角度看公司的组织。那是另一回事了。可不是吗？
原则上，一个生产组织可以没有商业注册，所有参与合作生产的成员各顾各的自负盈亏，又
或者每成员各有各的商业登记，自交商业税。资产负债的界定与生产组织的界定不是同一回
事，前者明确，后者模糊。一个生产组织的范围往往无从界定，除非特殊情况，我们不知道
公司是什么。这是说，从生产的角度看公司，我们不能在真实世界指出一家公司从哪里起，
到哪里止。果园与蜜蜂是好例子。果园的主人聘请养蜂者传播花粉，可以采用工资合约，可
以采用租蜂合约（实际上二者皆有，租蜂远为普遍），也可以采用分成合约（原则上可以，
但没有见过）。是一家公司还是两家？从税务的角度看，一个商业注册（牌照）是一家，两
个注册是两家。但从生产的角度怎样看呢？
一般经济学者会认为，果园主人以工资合约雇用养蜂者是一家公司，但租用蜜蜂却是
两家公司了。同样的服务，同样的合作生产，为什么转换了合约安排公司的数目会变？又为
什么转换合约公司的大小会跟变？说得通吗？经济学者认为雇用是一家租蜂是两家，是错
觉，因为租蜂的养蜂者通常服务多个果园，为了生意方便自取商业牌照，而受雇的养蜂者则
没有牌照。然而，一个养蜂的注册公司可以把员工的服务与果园的主人洽商，以时间工资论
薪酬。事实上，很多顾问公司，其服务是以时间工资算的。界定公司不可以看合约的安排作
决定，转来转去，因为无论你以怎样的合约安排来界定公司，我可以轻而易举地举出反证的
例子．
考虑今天的大百货公司吧。在一个多层而大的商场内，数十家商店各有各的名字，各
有各的商业牌照。他们租用场地，每店交基本租金加一个总销售量的百分率。是多少家公司？
数十家吗？但这些商店有一个组合的安排，个别不同店名之外，还有一个统一的百货公司之
名，如吉之岛、西武、崇光、永安等，有统一的收钱处理，单据名字一样，袋子一色，早上
开店与晚上关店同时间，销售员则可由个别商店自雇或由「中央」分派。是一家公司还是数
十家？
你可能认为，既然是同一大厦，又是一家大名的百货公司，其中百货的百家商店除了
牌子不同外，其实是一间百货公司。但美国的购物中心（shopping center）有类同的安排，
只是地价相宜，不向上空发展，建筑物有别，「中央」不易统一收钱，不分派服务员工。
公司的界定，从生产或经营的角度看，不能以商业注册为凭，也不能以合约安排的不
同而有所转变。人与人之间有竞争，有合作，有合约。合约与合约之间有关连。你和我订约
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生产，我可以判出去（sub…contract），受我判的可以再判出去（sub…sub…contract），称判
上判，可以直判（vertical integration），也可以横判（horizontal integration），判、
判、判，判之不尽。中国大陆盛行承包制度之际，直判横判皆称层层承�