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国民党顽固派势力在华中较强，对敌后抗战仍起相当的牵制和破坏作用。
我党我军在华中敌后控制着广大的乡村，建立了根据地，在乡村占有优势，但群众尚未充分发动，根据地不够巩固，在敌军和顽军的进攻下，部分地区已经缩小和丧失。
这是一种复杂的‘不平衡的长期的相持斗争的局面。在这种特点下，刘少奇提出了我们在华中的任务：“继续坚持华中敌后抗战，完全巩固各根据地，加强与聚集力量，以便在适当的时机反攻敌人，争取中国抗战的最后胜利与中国人民的彻底解放。”
陈毅在会上作了关于华中军事工作的报告。他在报告中进一步论述了华中地区敌我相持斗争局面的长期性‘复杂性，总结了反“扫荡”‘反“清乡”斗争的经验教训，论证了我军应采取战略‘战术，并提出了加强军队建设方面的方针政策等问题。他还强调指出，在长期斗争中，我们必须要密切配合国际‘国内形势的变化，依靠主观指导的正确性，才能改变敌我力量的对比和强弱的态势。懂得这一点，才不会被敌人疯狂的“扫荡”所吓倒，才不会因为逆流高涨而使自己手足无措。
饶漱石在会上作了提高党性修养的报告。他要求共产党员加强学习，努力提高自己的党性修养水平，服从组织‘服从领导，严格遵守党的纪律，忠实执行党的决定和上级的命令。
三师师长兼政委黄克诚被华中局指定，也在会上作了政治工作报告。他讲了四个问题：一‘军队政治工作的重要意义；二‘对友军的统战工作和对日军‘伪军的争取瓦解工作；三‘加强干部工作和党性修养，加强对干部的政治思想教育，提高干部的文化知识水平，爱护‘培养德才兼备的干部；四‘要正确执行党的锄奸政策，注重实事求是‘调查研究，不可轻信口供，绝不能搞逼‘供‘信，绝不能搞扩大化，宁可错放，不可错杀。
华中局第一次扩大会议一共开了四十五天。会议分成几个阶段进行。
第一阶段，听取刘少奇‘陈毅‘饶漱石‘黄克诚同志的报告。
第二阶段，分组汇报。由各个地区的区党委书记，新四军各师和各个军区的主要负责人，分苏南‘皖东‘淮南‘苏中‘苏北‘淮北等地区，依次分别汇报了建设根据地以及反“扫荡”‘反“清乡“斗争的经验，包括政治‘军事‘作战‘党的建设‘部队本身的建设‘群众组织的建设，民兵‘地方武装的建设等，都作了全面的汇报。在我的记忆中，好象只有五师，在鄂中因交通阻隔，没有来参与汇报。
第三阶段，讨论华中局扩大会议的决议草案。这个决议，我记得大约是九条，大意是：
第一条‘加强对敌斗争。敌后各根据地的形势可能越来越严重，但我们在各方面都有有利条件。我们有根据地的广大群众，有新四军主力部队‘地方部队，和民兵三结合的武装力量，有过去的斗争经验，完全可以坚持各个根据地的斗争。
第二条‘巩固和扩大统一战线，争取民主进步人士共同抗日。同时加强对敌伪的宣传教育工作，争取伪军反正。
第三条‘坚持反击顽固派的斗争。在反顽斗争中坚持有理‘有利‘有节，力求每战必胜。
第四条‘加强军队建设。加强军队的军事训练和政治教育‘思想工作，保持高昂的士气，提高战斗力。要区分主力部队和地方部队的作战任务，主力部队主要用于机动作战，地方部队主要是分散袭扰敌人，同敌人不断的进行游击战争。
第五条‘开展群众工作，特别要搞好“二五”减速减息工作，使之落到实处。
第六条‘开展生产自救。在各根据地开展大生产运动，争取部分粮食蔬菜自给。
第七条‘加强政权建设，各级政权都要实行“三三制”‘加强党委建设，加强基层党支部的堡垒作用，加强党员的修养，加强组织纪律性。
第八条‘发展文化教育事业，办好报纸，搞好中‘小学教育，办好党校，搞好干部的轮训工作，提高干部的工作能力。
第九条‘加强锄奸保卫。肃清汉奸，防止敌人奸细混入根据地的党政机关。
对这个决议草案，大家进行了深入细致的讨论，最后逐条通过，形成了华中局扩大会议的决议。同时，会议也正式通过了刘少奇等人作的报告。
第四阶段，是总结阶段。刘少奇最后代表华中局作了会议总结。他还逐个评比了各个根据地工作的优劣好坏。由于华中局当时驻盐阜区，盐阜根据地的工作基本上是在华中局的直接领导下进行的，也许是出于严格要求自己的原因，刘少奇把盐阜区的工作，摆在了华中各区最后一位。有些同志对这个结论提出了些意见，但都被驳回来了。这样，就使一些同志背上了包袱。
会议期间，华中局还组织各地区及各师的负责人轮流到党校去作报告，介绍本地区‘本部队的斗争经验，如一师的粟裕‘二师的谭振林‘三师的黄克诚‘四师的邓子恢‘六师的江渭清等，都去党校作过报告。我们三师参加会议的三个人，都曾去党校讲过一次。张爱萍讲的是他怎样领导和部署消灭洪泽湖土匪的经验，我也由华中局指定，去党校讲了一次战时政治工作的经验。党校的学员们听后都反映，这个办法好，好就好在使党校的同志学习很实际。
这次会议结束后不久，中央就来了命令，把刘少奇调回延安中央工作，由饶漱石代理华中局书记和新四军政委，陈毅仍是新四军军长，并代理军分会书记。
七‘淮海军民反“扫荡”
一九四二年十一月十五日，日军第十七师团一部及伪军第三十六师共五千余人，分别由泗阳‘淮阴‘涟水‘南新安镇‘沭阳等地出动，向淮海区党委‘行政公署‘军分区和十旅旅部的所在地小糊庄‘陈圩‘张圩等地分进合击，企图一举把我淮海根据地的党‘政‘军领导机关全部消灭掉。
根据新四军三师司令部的部署，十旅的部分主力在地方武装的配合下，于内线坚持斗争，而十旅主力大部与淮海区的党政领导机关一起，跳出合围圈，转向灌云东北等敌人后面比较薄弱的地区。敌人的五路合围扑了个空，党政机关主力部队都走了，没有找到任何一点痕迹。
敌人扑空以后，就在六溏河（这是一条从东向西南的河流，拐入运河）两岸，反复“扫荡”，寻找我主力部队。同时，他们又在高沟‘杨口‘陈家集‘钱家集‘湖庄等地设置据点，并修通彼此之间的公路，以相互策应。淮海根据地被这些据点和公路严重分割，从而加重了淮海根据地以后坚持敌后斗争的困难。
淮海根据地被分成几块以后，敌人就实行分区“清剿”，一个地区一个地区进行“扫荡”，就像梳头一样，今天梳过来，明天梳过去，反复地梳。这样一来，就使淮海区军民处于根据地创建以来最艰难的时期。当时，师里曾有意让十旅和淮海区的党政领导机关暂时转移到盐阜区来，但他们一直没有离开淮海，始终坚守在自己的岗位上，坚持着淮海地区的敌后斗争。
淮海区军民对付敌人反复清扫的办法是：
第一‘保存主力，精简机关，疏散‘转移到敌人侧翼的虚弱地点，暂时隐蔽，使敌人找不到我们的主力和领导机关。
第二‘以小股武装，一个排或一个班，加上民兵，天天晚上袭扰敌人的据点。用打枪‘打炮‘爆破等方法袭扰敌人，弄得敌人日夜不安，疲惫不堪。
第三‘发动群众，军民同挖抗日沟，用来隐蔽伏击敌人的“清剿”部队。常常一阵手榴弹或一阵机枪，就能打死一堆敌人，然后再趁敌人慌乱之际，我们就顺着“抗日沟”跑了。
第四‘声东击西，以小股部队袭扰东面的敌人，但实际上我们的主力已转到西面去了。等敌人往西面一扑，我们又转到了东面，使敌人捉摸不定。我们力争以最小的代价换取较大的胜利。
第五‘开展夜间活动，所有部队的活动统统在夜间进行，是夜露日宿。因为群众是我们的，敌人在晚上是不敢出来的，所以每天一到晚上，就是我们活动的好时机。
第六‘动员群众坚壁清野，把所有的粮食统统埋在地下，把猪‘羊‘牛‘鸡赶出庄子，放养于隐蔽处。敌人不来，群众就在地里生产‘种庄稼；敌人一来，立刻就躲得无影无踪。
第七‘破坏公路，断绝敌人的运输补给线。敌人修一次，我们就破坏一次，敌人在日间修，我们夜间马上去破坏掉。只要汽车一来，我们就在沟里用枪打‘用手榴弹炸，直到汽车动不了为止。这样一来，群众的粮食他们抢不到，补给的粮食又往往到不了目的地，这就给敌人造成了很大的困难。
第八‘孤立日军，重点打击伪军，歼灭伪军。只要伪军一出来，就这里几十人‘那里几十个地歼灭他，使伪军不敢嚣张。
就这样，经过一个多月的艰苦作战，终于迫使敌人暂时停止了“扫荡”，但由于敌人的据点并没有被拨掉，整个根据地仍被分割成几块，给以后的作战带来了一定的困难。
八‘整风运动
一九四二年二月一日和八日，毛泽东相继在延安中央党校开学典礼和延安干部会议上，作了《整顿党的作风》和《反对党八股》的报告，号召全党开展整顿党的作风的活动。这次“整风运动”的主要内容，是“反对主观主义以整顿学风，反对宗派主义以整顿党风，反对党八股以整顿文风”，总称为“整顿三风”。当时，毛泽东给“整风”规定的总方针是：“惩前毖后，治病救人；既要弄清思想，又要团结同志。”
从此，延安就开始了整风运动
直到这一年六月，我们在敌后才得到延安发来的有关“整风运动”的正式文件，同时接到华中局‘华中军分会‘新四军军部关于开展“整风运动”的指示。
接到华中局‘华中军分会和军部的指示以后，黄克诚立即召开了三师的师党委会议。会议决定，在三师各部队中展开“整风运动”，“整风”的重点是师部‘旅部机关各部门和部队营‘团以上干部。具体办法是，由师政治部负责开办一个“中干队”，调王恨为队长，主要负责师直属队和七旅‘八旅‘十旅营‘团干部的“整风”，每期半年，轮流集中，如有敌情，“中干队”就随师政治部行动。
这时，盐阜区‘淮海区的两个党校已接受任务，准备对县‘ 区以上干部进行轮流集中“整风”，因此师党委会决定，将军分区的营‘团干部也调去党校学习，师部和旅部的一般机关干部，可以一边工作一边学习，时间也可以适当放长一点。部队的连‘排干部，由团里组织学习文件，以教育为主，每周集中学习一次或两次。
“整风”的学习文件，主要是毛泽东的两个“整风”报告‘《关于纠正党内的错误思想》，即红四军九次代表大会的决议‘中共中央《关于领导方法若干问题的决定》和刘少奇的《论共产党员的修养》等。这些文件都由三师政治部编印成册，下发到各部队，作为整风文件。
在敌后进行“整风”，不仅要坚持抗战打日军，又要同国民党顽固派进行反“磨擦”作战，同时还要进行生产和军事训练。这许多任务穿插在一起进行，日军来了打日军，顽固派来了反“磨擦”，在前面两项任务之间进行后一项工作，利用战争的空隙进行“整风”‘军训和生产。所以，敌后“整风”的主要特点，就是在战争中穿插进行的。
就在战争的空隙里，三师第一期“中干队”开�