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当初，西晋都城覆没，四方人士都劝琅琊王即帝位。王敦想把握国政，怕元帝年龄较大，难以控制，想另行商议立君的人选，王导不同意。等到王敦攻克建康，对王导说：“不遵从我的意见，几乎全族覆灭。”
敦以太子有勇略，为朝野所向，欲诬以不孝而废之，大会百官，问温峤曰：“皇太子以何德称？”声色俱厉。峤曰：“钩深致远，盖非浅局所量；以礼观之，可谓孝矣。”众皆以为信然，敦谋遂沮。
王敦因为太子司马绍有勇有谋，被朝野人士所拥戴，想以不孝的罪名诬陷太子，废除他的太子之位，因此大会百官，问温峤说：“皇太子以什么样的德行著称？”问话时声色俱厉。温峤说：“钩深致远，似乎不是我浅显的度量所能知晓的，依照礼义看来，可以说是做到了孝。”众人都认为的确如此，王敦的阴谋遭到挫败。
帝召周于广室，谓之曰：“近日大事，二宫无恙，诸人平安，大将军固副所望邪？”曰：“二宫自如明诏，臣等尚未可知。”护军长史郝嘏等劝避敦，曰：“吾备位大臣，朝廷丧败，宁可复草间求活，外投胡、越邪！”敦参军吕猗，尝为台郎，性奸谄，戴渊为尚书，恶之。猗说敦曰：“周、戴渊，皆有高名，足以惑众，近者之言，曾无怍色，公不除之，恐必有再举之忧。”敦素忌二人之才，心颇然之，从容问王导曰：“周、戴，南北之望，当登三司无疑
也。”导不答。又曰：“若不三司，止应令仆邪？”又不答。敦曰：“若不尔，正当诛尔！”又不答。丙子，敦遣部将陈郡邓岳收及渊。先是，敦谓谢鲲曰：“吾当以周伯仁为尚书令，戴若思为仆射。”是日，又问鲲：“近来人情何如？”鲲曰：“明公之举，虽欲大存社稷，然悠悠之言实未达高义。若果能举用周、戴，则群情帖然矣！”敦怒曰：“君粗疏邪！二子不相当，吾已收之矣！“鲲愕然自失。参军王峤曰：“‘济济多士，文王以宁。’奈何戮诸名士！”敦大怒，欲斩峤，众莫敢言。鲲曰：“明公举大事，不戮一人。峤以献替忤旨，便以衅鼓，不亦过乎！”敦乃释之，黜为领军长史。峤，浑之族孙也。
元帝在广室召见周，对他说：“近来发生的大事，二宫未受伤害，大家平安，这是否表明大将军王敦本来就符合众望呢？”周说：“二宫的情况，固然与陛下所说的相符，至于我们这些人的遭遇怎样，现在还未可知。”护军长史郝嘏等人劝周避让王敦，周说：“我既然备充大臣的职位，眼见朝廷衰败，难道还能再蛰伏草野中求活命，出外投奔胡、越吗？”王敦的参军吕猗，曾经做过尚书郎，为人奸猾谄谀，戴渊当时任尚书，憎恶他的为人。吕猗劝说王敦道：“周、戴渊都有很高的名望，足以盅惑士众，近来的言谈又豪无惭愧的意思，您不除去他们，恐怕将来必定会有重新举兵讨伐的忧患。”王敦素来忌妒他们二人的才能，心中颇以为然，不动声色地询问王导说：“周、戴渊，分别著称于北方和南方，应当升任三公之位是无疑的了。”王导不置可否。王敦又说：“如果不用为三公，只让他们担任令或仆射的职位如何？”王导又不回答。王敦说：“如果不这样，正该诛戮他们！”王导还是不回答。丙子（二十三日），王敦派遣部将陈郡人邓岳拘捕周和戴渊。此前，王敦对谢鲲说：我将任用周为尚书令，任戴渊为仆射。”这天，王敦又问谢鲲说：“近来民情如何？”谢鲲说：“明公的举动，虽然是想保全国家社稷，但民间的议论却认为不合大义。如果真能举用周和戴渊，那么民众的心情就熨帖平静了。”王敦发怒，说：“你这是粗疏不察，这二人名实不相称，已被我收捕了。”谢鲲愕然自失。参军王峤说：‘济济一堂人才多，文王安宁国富强’，怎么能诛戮诸位名士呢！”王敦勃然大怒，要将王峤斩首，众人中没有谁敢出言相救。谢鲲说：“明公图谋大业，不屠戮一个人。现在王峤因陈献可否违背意旨，便要杀戮，不也太过分了吗？”王敦这才放了王峤，贬职为领军长史。王峤是王浑的族孙。
被收，路经太庙，大言曰：“贼臣王敦，顷覆社稷，枉杀忠臣；神祗有灵，当速杀之！”收人以戟伤其口，血流至踵，容止自若，观者皆为流涕。并戴渊杀之于石头南门之外。
周被捕，路经太庙，高声说：“贼臣王敦，颠覆国家社稷，胡乱杀害忠臣，神祗如呆显灵，应当快快杀掉他！”捕卒用戟刺伤周的嘴，鲜血下流直至脚后跟，但他容颜举止泰然自若，观望的人都因此而落泪。周和戴渊都在石头城南门外被杀。
帝使侍中王彬劳敦。彬素与善，先往哭，然后见敦。敦怪其容惨，问之。彬曰：“向哭伯仁，情不能已。”敦怒曰：“伯仁自致刑戮；且凡人遇汝，汝何哀而哭之？”彬曰：“伯仁长者，兄之亲友；在朝虽无謇愕，亦非阿党，而赦后加之极刑，所以伤惋也。”因勃然数敦曰：“兄抗旌犯顺，杀戳忠良，图为不轨，祸及门户矣！”辞气慷慨，声泪俱下。敦大怒，厉声曰：“尔狂悖乃至此，以吾为不能杀汝邪！”时王导在坐，为之惧，劝彬起谢。彬曰：“脚痛不能拜；且此复何谢！”敦曰：“脚痛敦若颈痛？”彬殊无惧容，竟不肯拜。
元帝派侍中王彬犒劳王敦，王彬素来与周交好，先去哭吊周，然后去见王敦。王敦见他容颜凄惨，心中奇怪，便加询问。王彬说：“我刚才去哭吊周伯仁，情不自禁。”王敦发怒说：“周伯仁自找刑戮，再说他把你当作一般人看待，你为什么悲哀并去哭吊他？”王彬说：“周伯仁是长者，也是兄长你的亲友。他在朝时虽算不上正直，也并不结党营私，却在大赦天下后遭受极刑，我因此伤痛惋惜。”尔后勃然发怒，数落王敦说：“兄长违抗君命，有违顺德，杀戮忠良，图谋不轨，灾祸将要降临到门户了！”言辞情感激扬慷慨，声泪俱下。王敦大怒，厉声说：“你狂妄悖乱以至于此！以为我不能杀你吗！”当时王导在坐，为了王彬担心，劝王彬起来谢罪。王彬说：“我脚痛不能跪拜，再说这又
有什么可谢罪的！”王敦说：“脚痛与颈痛比起来怎样？”王彬毫无惧色，最终不肯下拜。
王导后料检中书故事，乃见救己之表，执之流涕曰：“吾虽不杀伯仁，伯仁由我而死，幽冥之中，负此良友！”
王导后来清理中书省的旧有档案，才见到周救护自己的上表，拿着流下了眼泪，说：“我虽没杀周伯仁，伯仁是因我而死，我有负于冥间这样的好友！”
沈充拔吴国，杀内史张茂。
沈充攻取了吴国，杀了内史张茂。
初，王敦闻甘卓起兵，大惧。卓兄子为敦参军，敦使归说卓曰：“君此自是臣节，不相责也。吾家计急，不得不尔。想便旋军襄阳，当更结好。”卓虽慕忠义，性多疑少决，军于猪口，欲待诸方同出军，稽留累旬不前。敦既得建康，乃遣台使以驺虞幡驻卓军。卓闻周、戴渊死，流涕谓曰：“吾之所忧，正为今日。且使圣上元吉，太子无恙，吾临敦上流，亦未敢遽危社稷。适吾径据武昌，敦势逼，必劫天子以绝四海之望，不如还襄阳，更思后图。”即命旋军。都尉秦康与乐道融说卓曰：“今分兵断彭泽，使敦上下不得相赴，其众自然离散，可一战擒也。将军起义兵而中止，窃为将军不取。且将军之下，士卒各求其利，欲求西还，亦恐不可得也。”卓不从。道融昼夜泣谏，卓不听；道融忧愤而卒。卓性本宽和，忽更强塞，径还襄阳，意气骚扰，举动失常，识者知其将死矣。
当初，王敦听说甘卓起兵，大为恐惧。甘卓兄长之子甘是王敦的参军，王敦派甘回去游说甘卓说：“你这自然是臣子的节义，我不责怪你。但我们王家没有更好的办法，不得不这样做。希望你这就回军至襄阳，我将与你重新交好。”甘卓虽然仰慕忠义之事，但性格多疑，缺少决断。驻军于猪口，想等待各方共同出兵，稽留数十天，停足不前。王敦得占建康以后，便派遣朝廷使者传送饰有驺虞这种传说中的仁兽图案的旗帜给甘卓，让他的军队不要前进。甘卓听说周、戴渊的死讯，流着眼泪对甘说：“我所忧患的，正是今天这样的情况。倘若圣上大吉无凶，太子不受伤害，我虽然占据着王敦的上游地区，也不敢仓促发兵而使社稷遭到危难。恰好我直接进攻武昌，王敦为情势所逼，必定会劫持天子，用以断绝天下人的期望，不如回到襄阳，再图谋后策。”立即下令回军。都尉秦康和乐道融劝阻甘卓说：“如果现在分出一部分兵力截断彭泽县的通路，使王敦的军队上下不能救援，他的部众自然会离散，那么便可以一战而将他擒获。将军您发动正义的军队却半途而止，我私下认为将军不该如此。再说将军手下的士卒，各自谋求自己的利益，即便想向西退还，恐怕也不一定能够做到。”甘卓不听。乐道融日日夜夜哭泣苦谏，甘卓仍不听从，乐道融忧愤而死。甘卓性格本来宽和，现在忽然变得强硬不可通融，直接退还到襄阳，神情惶惑不宁，举动失常，有见识的人知道他距死不远了。
王敦以西阳王为太宰，加王导尚书令，王为荆州刺史；改易百官及诸军镇，转徙黜免者以百数；或朝行暮改，惟意所欲。敦将还武昌，谢鲲言于敦曰：“公至都以来，称疾不朝，是以虽建勋而人心实有未达。今若朝天子，使君臣释然，则物情皆悦服矣。”敦曰：“君能保无变乎？”对曰：“鲲近日入觐，主上侧席，迟得见公，宫省穆然，必无虞也。公若入朝，鲲请侍从。”敦勃然曰：“正复杀君等数百人，必复何损于时！”竟不朝而去。夏，四月，敦还武昌。
王敦让西阳王司马为太宰，授予王导尚书令，王为荆州刺史，改换朝廷官员和各军镇守将，被降职、免官和迁徙的人数以百计。有时朝令夕改，随心所欲。王敦将要返回武昌，谢鲲对他说：“明公自到京都以来，一直以有病为由不朝见皇上，所以虽然建有功勋，民心其实并未平服。现在如果朝见天子，使得君上和臣民都心情舒畅，那么民心都会心悦诚服的。”王敦说：“你能保证不发生变故吗？”谢鲲回答说：“我近些天入宫觐见皇上，皇上侧席而坐，等待得见主公，宫省之内穆然整肃，必定不会有什么可担忧的。主公如果入朝，我请求充当您的侍从。”王敦发怒变色说：“我正要再杀掉你这样的数百人，对时局也不会有什么损害！”最终也没有朝见天子便离去。夏季，四月，王敦回到武昌。
初，宜都内史天门周级闻谯王起兵，使其兄子该潜诣长沙，申款于。魏等攻湘州急，遣该及从事邵陵周崎间出求救，皆为逻者所得。使崎语城中，称大将军已克建康，甘卓还襄阳，外援理绝。崎伪许之，既至城下，大呼曰：“援兵寻至，努力坚守！”杀之。考该至死，竟不言其故，周级由是获免。
当初，宜都内史、天门郡人周级听说谯王司马起兵，让自己兄长的儿子周该潜入长沙，向司马效忠。魏等人急攻湘州，司马派周该和从事邵陵人周崎悄悄地外出寻求救兵，都被巡逻部队抓获。魏让周崎向城中喊话，说