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良，气势盛大，又位于赣江的上游，所以我们应该挖开南塘的堤坝，使赣江水位下降，然后
坚守豫章、寻阳两座城，等待他们。他们一定不敢放下我们不管，径自向更远的地方进发。我们正好积蓄力量，养精蓄锐，等待他们疲倦不堪之后，再发动进攻，这是万全之策。现在，以一战决胜负，万一我们失利，后悔也就来不及了。”参军殷阐说：“卢循所带的部队都是三吴一带过去的强盗，身经百战，颇有勇力，而在始兴招募的溪族兵丁，也都力大敏捷，善于争斗，不应该轻视。将军应该留在豫章屯守，征招兵丁集中到这里，等各路大军到齐之后，再一起出战，也不算太晚。如果仅仅依靠现有的这些军队轻易前进的话，恐怕将来您一定要后悔。”何无忌并不听从。三月，壬申（二十日），与徐道覆的军队在豫章遭遇。徐道覆命令几百名强弩手爬上西岸的小山拦腰射击东晋部队，正好赶上西风骤起，把何无忌所乘坐的小船吹向东岸。贼兵又乘风用大舰进逼，东晋军卒于是纷纷奔逃溃散。何无忌厉声高叫道：“拿我的苏武节来！”苏武节送来，他拿着此节亲自督战。敌兵越来越多，像黑云一样包抄过来，何无忌的言辞神色仍然毫不气馁，最后手持苏武节而死。何无忌战死的消息，使东晋朝廷内外，震骇惊恐，朝会的时候，有人提议打算保护着安帝向北撤退，去投奔刘裕。后来知道敌兵还没有到来，这才停止。
＇7＇西秦王乾归攻秦金城郡，拔之。
＇7＇西秦王乞伏乾归进攻并攻克了后秦金城郡。
＇8＇夏王勃勃遣尚书胡金纂攻平凉，秦王兴救平凉，击金纂，杀之。勃勃又遣兄子左将军罗提攻拔定阳，坑将士四千余人。秦将曹炽、曹云、王肆佛等各将数千户内徙，兴处之湟山及陈仓。勃勃寇陇右，破白崖堡，遂趣清水，略阳太守姚寿都弃城走，勃勃徙其民万六千户于大城。兴自安定追之，至寿渠川，不及而还。
＇8＇夏王刘勃勃派遣尚书胡金纂进攻平凉。后秦王姚兴带兵去援救平凉，进攻胡金纂并把他杀了。刘勃勃又派遣侄儿、左将军刘罗提进攻定阳，攻克之后，把虏获的四千多名将士全部活埋。后秦将领曹炽、曹云、王肆佛等各带领几千户边民迁往内地，姚兴把他们安置在湟山和陈仓。刘勃勃进犯陇右，击破白崖堡，于是直奔清水。略阳太守姚寿都放弃城池逃跑，刘勃勃把那里的一万六千户居民迁往大城，姚兴从安定出发，追击他们，到寿渠川仍未追上，只好回去。
＇9＇初，南凉王檀遣左将军枯木等伐沮渠蒙逊，掠临松千余户而还。蒙逊伐南凉，至显美，徙数千户而去。南凉太尉俱延复伐蒙逊，大败而归。是月，檀自将五万骑伐蒙逊。战于穷泉，檀大败，单马奔还。蒙逊乘胜进围姑臧，姑臧人惩王钟之诛，皆惊溃，夷、夏万馀户降于蒙逊。檀惧，遣司隶校尉敬归及子佗为质于蒙逊以请和，蒙逊许之；归至胡坑，逃还，佗为追兵所执，蒙逊徙其众八千余户而去。右卫将军折掘奇镇据石驴山以叛。檀畏蒙逊之逼，且惧岭南为奇镇所据，乃迁于乐都，留大司农成公绪守姑臧。檀才出城，魏安人侯谌等闭门作乱，收合三千余家，据南城，推焦朗为大都督、龙骧大将军，谌自称凉州刺史，降于蒙逊。
＇9＇当初，南凉王秃发檀派遣左将军枯木等带兵讨伐沮渠蒙逊，掳掠了临松的一千多户居民班师。沮渠蒙逊讨伐南凉，到达显美，也迁走几千户居民回去。南凉太尉秃发俱延再一次讨伐沮渠蒙逊，却被打得大败而归。当月，秃发檀亲自带领五万骑兵征讨沮渠蒙逊，双方在穷泉会战，结果，秃发檀大败，单人匹马跑了回去。沮渠蒙逊乘胜进军，包围了姑臧。姑臧人害怕再像王钟那样的被牵连，都惊恐溃散，夷族和汉人一万多户向沮渠蒙逊投降。秃发檀大为惊恐，派遣司隶校尉敬归和他的儿子敬佗到沮渠蒙逊那里去做人质，以此请求和解，沮渠蒙逊答应了他。敬归走到胡的时候，趁机逃了回来，敬佗却又被追兵抓了回去。沮渠蒙逊把当地的八千多户百姓全部迁走。这时南凉右卫将军折掘奇镇又占据石驴山叛变。秃发檀既害怕沮渠蒙逊的威胁逼迫，又担心折掘奇镇控制了整个岭南地区，于是只有迁都到乐都，留下大司农成公绪镇守姑臧。秃发檀刚刚出城，魏安人侯谌等人便关闭城门反叛，集合起了三千多家部众，占据南城，推举焦朗为大都督、垅骧大将军，侯谌自称为凉州刺史，向沮渠蒙逊投降。
＇10＇刘裕至下邳，以船载辎重，自帅精锐步归。至山阳，闻何无忌败死，虑京邑失守，卷甲兼行，与数十人至淮上，问行人以朝廷消息。行人曰：“贼尚未至，刘公若还，便无所忧。”裕大喜。将济江，风急，众咸难之。裕曰：“若天命助国，负当自息，若其不然，覆溺何害！”即命登舟，舟移而风止。过江，至京口，众乃大安。夏，四月，癸未，裕至建康。以江州覆没，表送章绶 ，诏不许。
＇10＇刘裕到达下邳，用船只装载军事物资，自己则统领精锐部队步行赶回。到山阳，听说何无忌兵败战死，担心都城陷落，下令军士脱去铠甲，急行军，自己先与几十个人赶到长江北岸，向过路人打听朝廷的消息。过路人说：“敌人还没有到这里，刘公如果回来了，便没有什么值得忧虑的了。”刘裕非常高兴。他想要渡江，但是风太大，众人都说太难。刘裕说：“如果天公有意帮助我们国家的话，风就应该自动止息。如果不是这样的话，翻船淹死又有什么害处呢？”便命令上船，船刚刚启动，风果然就停了。渡过长江之后，抵达京口，大家于是彻底安下心来。夏季，四月，癸未（初二），刘裕来到建康。因为江州已经沦陷，他上表交回印信，安帝下诏拒绝。
青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜各将兵入卫建康。藩，豫州刺史毅之从弟也。毅闻卢循入寇，将拒之而疾作；既瘳，将行。刘裕遗毅书曰：“吾往习击妖贼，晓其变态。贼新获奸利，其锋不可轻。今修船垂毕，当与弟同举。克平之日，上流之任，皆以相委 。”又遣刘藩往，谕止之。毅怒，谓藩曰：“往以一时之功相推耳，汝便谓我真不及刘裕邪？投书于地，帅舟师二万发姑孰。
青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜，分别带领部队来到建康防卫。刘藩是豫州刺史刘毅的堂弟。刘毅听说卢循带兵进犯，正要发兵抵抗他们的时候，自己却得了病。病好之后，准备出发。刘裕给他写信说：“我过去几次和这伙强盗交战，知道他们狡滑多变。这次，他们刚刚饶幸获得胜利，他们的气焰及实力不可轻视。现在，我们对战船的修缮马上就要完毕，自当与老弟一同起兵。扫平敌人之后，长江上游的管辖重任，便全部交给你了。”又派刘藩前去，让他暂时停止行动。刘毅勃然大怒，对刘藩说：“过去我们不过因他有一点功劳，推他做临时的盟主罢了，你就以为我真的赶不上刘裕吗？”把刘裕的信扔在地下，率领着两万水军从姑孰出发。
循之初入寇也，使徐道覆向寻阳，循自将攻湘中诸郡。荆州刺史刘道规遣军逆战，败于长沙。循进至巴陵，将向江陵。徐道覆闻毅将至，驰使报循曰：“毅兵甚盛，成败之事，系之于此，宜并力摧之；若此克捷，江陵不足忧也。”循即日发巴陵，与道覆合兵而下。五月，戊午，毅与循战于桑落洲，毅兵大败，弃船，以数百人步走，馀众皆为循所虏，所弃辎重山积。
卢循刚开始向北方进犯时，派徐道覆进攻寻阳，自己准备攻打湘中地区各郡。荆州刺史刘道规派遣部队迎战他们，在长沙战败。卢循开进到巴陵，打算直奔江陵。徐道覆听说刘毅就要攻来，派信使飞马报告卢循说：“刘毅的军队很强大，我们的成功失败，关键就在这次战斗，所以，应该同心协力把他打败。
如果这次能够取得胜利，那么，江陵就不值得担忧了。”卢循当天便从巴陵出发，与徐道覆的兵力会合，然后顺流而下。五月，戊午（初七），刘毅与卢循在桑落州摆开战场，结果刘毅的军队被打得大败。他 扔掉船只，只带着几百名下属步行逃走，剩下的士兵全部被卢循俘虏。他们丢弃的军事物质堆成了小山。
初，循至寻阳，闻裕已还，犹不信；既破毅，乃得审问，与其党相视失色。循欲退还寻阳，攻取江陵，据二州以抗朝廷。道覆谓宜乘胜径进，固争之。循犹豫累日，乃从之。
当初，卢循抵达寻阳的时候，听说刘裕已经回来，还有些不相信。击败刘毅的军队后，才从俘虏的口中得到证实，他和他的党羽们互相对看着面色大变。卢循打算退回到寻阳，攻克江陵，占据这两个州来和朝廷对抗。徐道覆则说应该乘胜直接进攻，并坚持自己的观点。卢循犹豫了好几天，才依从了他的建议。
己未，大赦。裕募人为兵，尝之同京口赴义之科。发民治石头城。议者谓宜分兵守诸津要，裕曰：“贼众我寡，若分兵屯守，则测人虚实，且一处 失利，则沮三军之心。今聚众石头，随宜应赴，既令彼无以测多少，又于众力不分。若徒旅转集，徐更论之耳。”
己未（初八），东晋实行大赦。刘裕招募百姓，充实兵力，酬赏的数量同当年从京口发兵讨伐桓玄时所酬赏的数量相同。又发动百姓营建石头城。有人议论说，应该分出兵力去把守各个交通要道，刘裕说：“敌人兵多，我们兵少，如果分开兵力据守各地，就容易把我们的虚实暴露给敌人，况且一旦一个地方失利，就会使全体军队的士气受到打击。现在我们把部队全部聚集在石头，按照情况的需要，应变行事，这样，既可以让敌人无法知道我们的实力多少，又可以使军队的力量不致分散。如果各地的军队都能够及时地辗转集结，那就以后再说吧。”
朝廷闻刘毅败，人情惧。时北师始还，将士多创病，建康战士不盈数千。循既克二镇，战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈，败还者争言其强盛。孟昶、诸葛长民欲奉乘舆过江，裕不听。初，何无忌、刘毅之南讨也，昶策其必败，已而果然。至是，又谓裕必不能抗循，众颇信之，惟龙骧将军东海虞丘进廷折昶等，以为不然。中兵参军王仲德言于裕曰：“明公命世作辅，新建大功，威震六合，妖贼乘虚入寇，既闻凯还，自当奔溃。若先自遁逃，则势同匹夫，匹夫号令，何以威物！此谋若立，请从此辞。”裕甚悦。昶固请不已，裕曰：“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志；若一旦迁动，便自土崩瓦解，江北亦岂可得至！设令得至，不过延日月耳。今兵士虽少，自足一战。若其克济，则臣主同休；苟厄运必至，我当横尸庙门，遂其由来以身许国之志，不能窜伏草间苟求存活也。我计决矣，卿勿复言！”昶恚其言不行，且以为必败，因请死。裕怒曰：“卿且申一战，死复何晚！”昶知裕终不用其言，乃抗表自陈曰：“臣裕北讨，众并不
同，唯臣赞裕行计，致使强贼乘间，社稷危逼，臣之罪也。谨引咎以谢天下。”封表毕，仰药而死。
东晋朝廷听说刘毅被打得大败，