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吴国的青年将领桓将军劝吴王说：“吴国军队步兵多，步兵利于在险阻的地方作战；汉军中以战车、骑兵为主力，战车和骑兵利于在平原地区作战。希望大王不进攻沿途的城池，挥兵直进，迅速向西进兵，占领洛阳武库，利用敖仓的粮食供应军队，凭借山势和黄河天险号令诸侯，这样，即使没有进入函谷关，天下就已经被您平定了。如果大王进军缓慢，因沿途攻占城邑而延误时机，汉军战车、骑兵到来，冲入梁国和楚国的郊野，您的大事就失败了。”吴王征询老将军们的意见，老将们说：“这个青年人，让他去冲锋陷阵还可以，怎么懂得全局战略呢！”于是，吴王不采用恒将军的计策。
王专并将兵。兵未渡淮，诸宾客皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒。说王曰：“臣以无能，不得待罪行间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告 ，下邳皆下。周丘一夜得三万人，使人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十余万，破阳城中尉军。闻吴王败走，自度无与共成功，即引兵归下邳，未至，疽发背死。
吴王独揽全军指挥权。在吴军尚未渡过淮河时，吴王就把投靠他的众宾客任命为将军、校尉、军候、军司马，唯独周丘没有得到任用。周丘是下邳人，流亡到吴国，以卖酒为生，品行不好；吴王刘濞很鄙视他，所以未予任用。周丘就自己求见吴王，说：“我因为没有本事，不能在军队中为您效力。我不敢要求带兵做官，只希望从大王处得到汉朝的一个符节，必定做成一番事业来回报大王。”吴王就给了他。周丘得到符节，连夜驱车进入下邳县城；这时，下邳的官民得知吴王叛乱，都据城防守。周丘到达驿站，传召县令进入室内，命令他的随从用罪名把县令杀死，于是召见与他的兄弟们友善的有权势的官吏说：“吴王已经造反，大军马上就到，屠灭下邳城不过用吃顿饭的时间；如果先归降吴王，家室必定保全，有本事的人还能立功封侯。”官吏出去后，转 告给其他人，下邳的官民就都归顺了吴王。周丘一夜之间得到了三万人，派人向吴王汇报，就率领他的军队向北方攻取城邑；打到城阳时，周丘的军队已有十多万人了，打败了城阳中尉指挥的军队。周丘得知吴王失败逃走，自已估计无法和他共同成就事业了，就领兵返回下邳，还没有到达，因背上生毒疮而死去。
＇6＇壬午晦，日有食之。
＇6＇壬午晦（三十日），发生日食。
＇7＇吴王之弃军亡也，军遂溃，往往稍降太尉条侯及梁军。吴王渡淮，走丹徒，保东越，兵可万余人，收聚亡卒。汉使人以利啖东越，东越即绐吴王出劳军，使人杀吴王，盛其头，驰传以闻。吴太子驹亡走闽越。吴、楚反，凡三月，皆破灭，于是诸将乃以太尉谋为是；然梁王由此与太尉有隙。
＇7＇因为吴王刘濞丢掉军队自己逃跑，吴军就崩溃瓦解了，许多部队渐渐向太尉条侯周亚夫和梁国的军队投降。吴王刘濞渡过淮河，逃到丹徒县，依附东越，以求自保，约有军队一万多人，并召集逃散的士兵。汉朝派人用金钱利禄收买东越首领，东越首领就骗吴王出来慰劳军队，派人用矛戟刺杀了吴王，装上他的头颅，派人乘传车疾驰到汉朝廷报告。吴国太子刘驹逃亡到闽越国。吴、楚叛乱，共三个月的时间，就全被平定了，这时，所有将领都认为太尉周亚夫的战略布署是正确的；但是，梁王却因此与太尉有了矛盾。
三王之围临也，齐王使路中大夫告于天子。天子复令路中大夫还报，告齐王坚守，“汉兵今破吴楚矣。”路中大夫至，三国兵围临数重，无从入。三国将与路中大夫盟曰：“若反言：‘汉已破矣，齐趣下三国，不，且见屠。’”路中大夫既许，至城下，望见齐王曰：“汉已发兵百万，使太尉亚夫击破崐吴、楚，方引兵救齐；齐必坚守无下！”三国将诛路中大夫。齐初围急。阴与三国通谋，约未定；会路中大夫从汉来，其大臣乃复劝王无下三国。会汉将栾布、平阳侯等兵至齐，击破三国兵。解围已，后闻齐初与三国有谋，将欲移兵伐齐。齐孝王惧，饮药自杀。
当胶西王等三个诸候王的叛军围困临的时候，齐王派一位姓路的中大夫向景帝报告。景帝又命令这位姓路的中大夫返回齐国复命，告诉齐王坚守临，说：“朝廷军队已经打败吴楚叛军了。”路中大夫赶回时，三国的军队已把临城重重包围，无法入城。三国的将领迫使路中大夫与他们结盟，说：“你反过来说：‘汉朝廷的军队已被打败了，齐国赶快向三个王国的军队投降吧。不然，临就要被屠灭了。’”路中大夫应允了，到了城下，远远见到齐王，他就说：“汉已经派出了百万大军，让太尉周亚夫指挥，打败了吴楚军队，正领兵前来救齐，齐一定要坚守不降！”三个王国的将领杀死了路中大夫。齐都城当初被围紧急时，齐王曾暗中与三个王国联络，准备参预叛乱，盟约未定；恰好路中大夫从汉朝廷而来，齐王的大臣们又劝他不能向三国叛军投降。恰逢汉将栾布、平阳侯曹襄等率军到达齐国，打败了三国的军队。解除了临之围以后，汉军将领听说齐王当初与三国密谋勾结，就准备调集军队攻打齐国。齐孝王害怕，服毒自杀。
胶西、胶东、川王各引兵归国。胶西王徒跣、席藁。饮水谢太后。王太子德曰：“汉兵还，臣观之，已罢，可袭，愿收王余兵击之！不胜而逃入海，未晚也。”王曰：“吾士卒皆已坏，不可用。”弓高侯韩颓当遗胶西王书曰：“奉诏诛不义：降者赦除其罪，复故；不降者灭之。王何处？须以从事。”王肉袒叩头，诣汉军壁谒曰：“臣奉法不谨，惊骇百姓，乃苦将军远道至于穷国，敢请菹醢之罪！”弓高侯执金鼓见之曰：“王苦军事，愿闻王发兵状。”王顿首膝行，对曰：“今者晁错天子用事臣，变更高皇帝法令，侵夺诸侯地。等以为不义，恐其败乱天下，七国发兵且诛错。今闻错已诛，等谨已罢兵归。”将军曰：“王苟以错为不善，何不以闻？及未有诏、虎符，擅发兵击义国？以此观之，意非徒欲诛错也。”乃出诏书，为王读之，曰：“王其自图！”王曰：“如等死有余罪！”遂自杀，太后、太子皆死。胶东王、川王、济南王皆伏诛。
胶西王、胶东王、川王分别领军队返回封地。胶西王赤着脚、坐卧在禾秆编的席上饮水，向太后请罪。胶西王的太子刘德说：“汉军已开始撤兵，据我观察，他们已很疲乏，可以突袭，希望召集大王的残余军队去袭击他们！如果突袭不能获胜，再逃入海岛隐蔽，也还不晚。”胶西王说：“我的部队都已残破，无法作战了。”弓高侯韩颓当给胶西王送来一封信，信中说：“我奉皇帝诏令诛杀不义的人，投降的，赦免他的罪名，恢复原有的官爵；不投降的，一定要消灭他。你准备选择哪一条道路？等待你做出选择，我好采取相应的处置措施。”胶西王光着上身、磕着头来到汉军营垒前请谒，他说：“我刘遵法不谨慎，惊骇了百姓，竟使将军辛苦地远道来到我们这个穷国，我请求处以剁成肉酱的惩罚！”弓高侯手持指挥作战用的金鼓来见他，说：“你被发兵的举动害苦了，我希望听你解释发兵的原因。”胶西王一边磕头一边跪着向前走，回答说：“当时，晁错是受天子信任的执政大臣，变更高皇帝的法令，侵夺诸侯王国的封地。我们认为他的做法不符合道义，恐怕他败坏、扰乱天下，所以我们七国才发兵，准备杀晁错。现在听说晁错已被皇帝处死，我们就很谨慎地撤兵回国了。”韩将军说：“你如果认为晃错不好，为什么不向皇上奏报？并在没有接到皇上诏令和调兵虎符的情况下，擅自调发军队去进攻忠于朝廷的封国？由此看来，你们发兵的用意，不只是想杀晃错。”韩将军就拿出诏书，向胶西王宣读，然后说：“你自己考虑应该怎样处置吧！”胶西王说：“像我刘这样的人，死有余辜！”于是自杀了，胶西王国的太后、太子都死了。胶东王、川王、济南王都被处死。
郦将军兵至赵，赵王引兵还邯郸城守。郦寄攻之，七月不能下。匈取闻吴、楚败，亦不肯入边。栾布破齐还，并兵引水灌赵城；城坏，王遂自杀。
郦将军的军队到达赵国，赵王领兵从边界返回都城邯郸，据城自守。郦寄发动进攻，连续用兵七个月，没有攻破邯郸城。匈奴得知吴军和楚军失败，也不肯进入边境援救赵王。栾布平定齐国率军返回，与郦将军的军队会合，引河水淹灌邯郸；城墙毁坏，赵王刘遂自杀。
帝以齐首善，以迫劫有谋，非其罪也，召立齐孝王太子寿，是为懿王。
景帝因为齐国首先抵御叛军，后来因迫于形势与叛军有串联，不是齐王的罪过，就召来齐孝王的太子刘寿，立为齐王，他就是齐懿王。
济北王亦欲自杀，幸全其妻子。齐人公孙谓济北王曰：“臣请试为大王明说梁王，通意天子；说而不用，死未晚也。”公孙遂见梁王曰：“夫济北之地，未接强齐，南牵吴、越，北胁燕、赵。此四分五裂之国，权不足以自守，劲不足以捍寇，又非有奇怪云以待难也；虽坠言于吴，非其正计也。乡使济北见情实，示不从之端，则吴必先历齐，毕济北，招燕、赵而总之，如此，则山东之从结而无隙矣。今吴王连诸侯之兵，驱白徒之众，西与天子争衡；济北独底节不下，使吴失与而无助，跬步独进，瓦解土崩，破败而不救者，未必非济北之力也。夫以区区之济北而与诸侯争强，是以羔犊之弱而捍虎狼之敌也。守职不桡，可谓诚一矣。功义如此，尚见疑于上，胁肩低首，累足抚衿，使有自悔不前之心，非社稷之利也。臣恐藩臣守职者疑之！臣窃料之，能历西山，径长乐，抵未央，攘袂而正议者，独大王耳；上有全亡之功，下有安百姓之名，德沦于骨髓，恩加于无穷，愿大王留意详惟之！”孝王大说，使人驰以闻；济北王得不坐，徒封于川。
济北王也准备自杀，以求侥幸保全他的妻子儿女。齐国人公孙对济北王说：“我请求试为大王去劝说梁王，通过他向皇上解释；如果我的劝说不被采纳，大王再死也不晚。”公孙就去求见梁王，说：“济北国的封地，东边邻近强大的齐国，南面连接着吴国和越国，北面受到燕国和赵国的威胁。这是一个四面受敌，随时有可能被人瓜分的国家，济北王的权谋不足以自守封地，实力不足以防御外敌入侵，又没有什么奇方妙计可用来抵御灾难；虽然他曾失言答应与吴国联合行动，却并不是出于他的本意，只不过是为形势所迫。假若当初济北王表露出忠于朝廷的真心，显示出不顺从吴王的痕迹，那么，吴国一定会先放过齐国，攻占济北国，招诱燕国、赵国而统领它们，这样，崤山以东的诸侯联盟就会形成，并可连�