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治。承上启下，开创大业，全在于人。做不到博学广识，是君子的耻辱。随何、陆贾在汉高祖开国之世而不能建军功封侯，周勃、灌婴辅佐汉文帝却不能设学立教，真是可惜啊！”于是刘渊又学习武事，并且武艺超众，擅长射箭，体力过人。成年后，身高八尺四寸，胡须三尺余长，体态魁伟，一表人才。屯留人崔懿之、襄陵人公师彧以善于相面著称，见到刘渊后，大惊失色说：“此人形貌非凡，平生头一次看见。”于是对刘渊非常崇敬，甘居其下与之交结。太原士族王浑也虚襟与刘渊交友，命其子王济拜见刘渊。
曹魏咸熙年间（264—265），刘渊作为任子居住在洛阳，当时输政的司马昭对他十分礼遇。西晋建立后，时为越骑校尉的王浑屡次向晋武帝谈起刘渊。晋武帝遂召见刘渊，与之交谈后，非常高兴，对王济说：“刘渊仪表堂堂，虽由余、金日c 也无法与之相比！”王济回答说：“刘渊仪表，诚如圣① 本节材料依据《晋书·载纪·刘元海》，凡引此传者，不另作注。
旨，但他的文武才干却远在由余、金日c 之上。陛下如果用他负责对东吴征伐，平定江南，指日可待。”武帝深以为然。但孔恂、杨珧却进言道：“臣下观察刘渊的才能，感到当今之世恐怕无人与之匹敌。陛下如果让他掌握少量兵马，则平吴事难成；若授以威权，则平吴之后，恐怕他将据有江南，不复称臣。与我族类不同者，其心必然不同。以刘渊统帅其部族，臣下尚且为陛下担忧寒心。如果以有天险为凭依的江南资助刘渊，怎么可以呢！”晋武帝默然不语，任用刘渊事亦按下不提。
西晋咸宁年间（275—280），关陇地区氏族在树机能领导下起义，朝廷屡次镇压均告失败。晋武帝为一举扑灭起义烈火，决定选拔得力胜任的将帅出征。尚书仆射上党人李憙劝武帝说：“陛下如果能够征发匈奴五部的兵力，授刘渊以一将军名号，令其西征平叛，凉州指日可定。”孔恂说：“李公的话，还没有点破消除危患的道理。”李憙勃然大怒说：“以匈奴的强悍善战，刘渊的通晓用兵，再加上奉宣圣威，消除叛乱，还有什么可说的呢！”孔恂说：“刘渊如果能够平定凉州，斩树机能，恐怕凉州才真正有危难罢了。那时蛟龙如得云雨，将遨游长空，不再是池中之物。”晋武帝认为孔恂言之有理，未采纳李憙的建议。
两次仕进受阻，刘渊深知其原委。后来东莱游侠王弥离开洛阳回乡里，刘渊在九曲之滨与王弥饯行，哭泣着对王弥说：“王浑、李憙与我同乡，对我的为人深知熟知，常向皇帝称赞推荐，离间之谗言因此随之而生。这一切本不是我之所愿，却深受其害。我并不想为官仕进，这一点只有你清楚。恐怕今生只能死在洛阳，与你永别了。”说罢慷慨长叹，殻ъげ灰眩菥瞥ばィ骷ぐ海谧咛觳晃嗳焕嵯隆５笔保胪踟苍诰徘叛逗蟪勐硖绞泳烤埂＜俗矗旖越涞鬯担骸氨菹虏怀袅踉ǎ枷挛┛植⒅莶坏贸ぞ冒材！蓖趸肴摆傻溃骸傲踉ㄎ酥倚牛枷略肝１！Ｔ僭虼蠼崭招埔缘抡懈姆剑馑坠泊妫裁匆悦挥懈莸幕骋啥毙倥氖套樱允窘虏缓肽兀俊苯涞鬯担骸巴趸氲幕笆嵌缘摹！�
拥晋以图发展刘豹死后，晋武帝命刘渊代为左部帅。刘渊由洛阳回到了并州。他摆脱了人质的地位后，在自己所辖的部族和地区施展政治才能，史称他“明刑法，禁奸邪，轻财好施，推诚接物，五部俊杰无不至者。幽冀名儒，后门秀士，不远千里，亦皆游焉。”从而为他以后成为匈奴族的主要首领打下了坚实的基础。
太康十年（289），西晋改五部帅为五部都尉，刘渊任北部都尉。杨骏辅政期间，又以刘渊为建威将军、五部大都督，封汉光乡侯，正式承认了刘渊在匈奴五部中的领导地位。元康末年，刘渊坐部人叛逃出塞，被免官。时成都王颖镇邺，表请任刘渊为行宁朔将军、监五部军事，使其脱离五部，在邺城任官。
刘渊被免官和仕宦于邺城，是西晋政权出于“非我族类，其心必异”的民族歧视的心理，企图限制刘渊势力的发展、防患于未然的措施。这一措施引起了长期以来受到中原封建王朝的排斥打击的匈奴上层贵族的不满。当时正值司马氏诸王相攻，“惠帝失驭，寇贼蜂起”，西晋政权对少数族的控制能力大大削弱。刘渊的从祖，原北部都尉、左贤王刘宣遂召集匈奴五部上层贵族，对他们说：“过去我们的祖先与西汉约为兄弟，同甘共苦。自汉亡以来，魏晋更替，我们的单于却徒有虚号，而没有国土可言；至于诸王侯，地位降同编户齐民。现在司马氏骨肉相残，四海鼎沸，正是我们振兴国家、恢复先祖大业的大好时机。左贤王刘渊才能和气宇超众拔群。上天如果不是想要光大尊崇单于，绝不会白白地降生此人。”于是众人密谋，共同推尊刘渊为大单于。又派呼延攸到邺城，将众人之谋告知刘渊。刘渊遂请求成都王颖，佯称回部落参加葬礼。颖不答应。刘渊无奈，只好让呼延攸先回去，告诉刘宣等人纠集五部，再招聚宜阳附近的诸胡族，表面上声称助成都王颖讨逆，实则为以后起兵做准备。
刘渊既然一时不能回部落，只好暂时依附于司马颖。时司马颖废太子覃而自兼皇太弟，又任丞相，在邺城形成与拥戴惠帝的东海王越相对峙的政治中心。刘渊在表面上的恭顺，使他赢得了成都王颖的信任，任命他为太弟屯骑校尉。后来，东海王越率洛阳禁军讨颖，颖又以刘渊为辅国将军、督北城守事。东海王越与成都王颖战于荡阴，越大败，成都王颖取得了挟天子以令诸侯的地位。刘渊也因此迁冠军将军，封卢奴伯。
成都王颖虽取得胜利，但地位并不巩固。东海王越系统的并州刺史东赢公司马腾、安北将军王浚发兵讨伐成都王颖。面对强敌，刘渊劝告颖说：“现在二镇强盛，有众十余万，恐怕宿卫军队及邺城附近的士庶难以抵御。我愿为殿下返回五部发兵，以赴国难。”颖说：“五部发兵是否能确保呢？即使可以发兵，司马腾和王浚手下的鲜卑和乌丸骑兵强悍善战，抵挡其进攻又谈何容易！我打算奉惠帝返回洛阳，避强敌锋锐，然后传檄文于天下，以其叛逆之罪令四方共讨之。你看如何？”刘渊回答说：“殿下是武皇帝之子，有特殊功勋于王室，素有威信恩德，享重名于四海，谁不想为殿下捐躯献身？发四方之兵是易如反掌。王浚区区小人，司马腾是宗室疏属，怎能与殿下抗争？！但殿下一旦离开邺城，示弱于人，是否能抵达洛阳呢？即使到达洛阳，恐怕殿下也难以掌有实权。光凭一纸檄文，谁又肯事奉呢？况且东胡虽强悍，较之匈奴五部却稍逊一筹。但愿殿下能够勉励安抚士兵，镇之以静，我可以为殿下用二部击败司马腾，用三部打垮王浚，二人之首级指日可取。”成都王颖听了这番话，非常高兴，遂拜刘渊为北单于，参丞相军事，派遣他回部落纠集五部，以抵御司马腾和王浚的进攻。
刘渊回到左国城，刘宣等人尊他为大单于。短短二十天，刘渊就招集了五万余众，集中于离石（今山西离石县）。
这时，王浚派部将祁弘率领鲜卑兵攻打邺城，司马颖迎战失利，遂挟惠帝南奔洛阳。刘渊闻讯，说：“司马颖不听我的劝告，稍败就向洛阳奔逃，真是个奴才。但我与他先有许诺，不能不去救援。”于是命令右于陆王刘景、左独鹿王刘延年等率步骑二万，准备进攻鲜卑。刘宣等人再三进谏说：“晋朝不讲道义，视我们犹如奴隶，右贤王刘猛因此不堪忍受而率众反抗。只因当时晋朝纲纪未弛，遂使右贤王兵败，功业未成。这是我们的耻辱。如今司马氏骨肉相残，这是天厌晋德，授之于我。你躬行积德，正应当带领我们的部族去恢复祖先的大业。怎么能攻伐可以引为外援的鲜卑、乌丸而拯救仇敌呢？上天命我灭晋，不可违背。天予不取，反受其咎，愿单于不要再迟疑了。”刘渊深以为然，激愤地说：“对！大丈夫在世，当如崇山峻岭，岂能甘为蝼蛄！哪有帝王之运长在一姓之理？大禹出自西戎，周文王生于东夷，他们之所以为王，只是有德罢了。而今我有部众十余万，皆能以一当晋十人，击鼓征讨腐败的朝廷，必将摧枯拉朽。上可以成汉高祖一统天下大业，下可以像曹氏拥有半壁河山。只是恐怕晋人未必都能拥戴我。不过，汉朝长期统治天下，恩德深入人心，故刘备树汉家旗号，以一州之地而能与曹氏抗争。我是汉朝刘氏的外甥，与刘氏约为兄弟，兄亡而弟承，难道不可以吗？姑且称国号为汉，追尊汉后主，以招抚民心。”于是刘渊迁都于左国城，远方来归附的人有数万之多。
建立汉国永兴元年（304），刘渊在左国城正式登上汉王位。他以复汉为名，追尊汉后主刘禅为孝怀皇帝，立汉高祖刘邦以下三祖五宗神主而祭之。对于“乱汉”的黄巾军、阉党、董卓及曹氏父子予以口诛笔伐。又大赦境年，建年号元熙，立其妻呼延氏为王后。依据汉制设置百官，以刘宣为丞相，呼延翼为御史大夫，刘宏为太尉，其余部将授官各有差。
既然刘渊公开打出反晋旗号，据并州一隅之地建立政权，与西晋王朝分庭抗礼，故并州刺史司马腾立即派将军聂玄征讨刘渊。两军战于大陵（今山西交城东南），结果聂玄大败。司马腾闻讯大惊失色，慌忙带领二万余户逃离并州。刘渊派遣建武将军、族子刘曜攻下了太原（太原市南）、中都（山西榆次）、屯留（山西屯留南）、泫氏（山西高平）、长子（山西长子）等军事要镇，控制了晋东南地区。永兴二年（305），司马腾又派遣司马瑜、周良、石鲜等率兵讨渊，屯军于离石汾城。刘渊命令武牙将军刘钦等率六军进攻司马瑜，凡四战，皆胜，司马瑜等落荒而去。
为扭转败局，西晋王朝任命刘琨为并州刺史。刘琨不同于司马腾，具有一定的武干谋略。他到任伊始，即以州治晋阳（山西太原西南）为据点，抚循劳徕，甚得人心。刘琨还派人离间刘渊与其统属的其他少数族之间的关系，使得叛刘渊附晋的“杂虏”达万余落。刘琨的活动，对刘渊构成重大威胁。刘渊遂委任前将军刘景为使持节、征讨大都督、大将军，攻击刘琨于版桥，结果反为刘琨所败。刘琨进一步巩固了他在并州的政治、军事地位。
面对刘琨的威胁，侍中刘殷、王育进谏刘渊说：“殿下自起兵以来，已近一年，而仍居偏方，王威未振。望能命众将四出，择机决战，灭刘琨，定河东，建帝号，率军南征，攻克长安以为都城，以关中之众席卷洛阳。若如此，成高皇帝（刘邦）的大业，易如反掌罢了。”刘渊大喜，说：“正合我意！”于是在永嘉二年（308）正月，他遣抚军将军刘聪等十将南据太行，辅汉将军石勒等十将东下赵魏，将军事活动扩大到西晋王朝的腹地——中原地区。
随着刘渊影响的扩大，其他反晋势力先后依附于其麾下。上郡四部鲜卑陆逐延、氐酋单征，以及叱咤风云于青徐兖豫等州，给予西晋王朝以沉重打击的东莱王弥，都称臣于刘渊。刘渊均署其官爵，委以重任。当王弥归附�