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德怀为副总指挥；叶剑英和左权为正副参谋长；任弼时、邓小平为政治部正
副主任。下辖115 师、120 师、129 师。改编后的这三个师，主力就是长征时
的一、二、四方面军。
1937 年9 月初，军委命令，我改任120 师副师长。红31 军改编为129
师386 旅，陈赓任旅长。这时，日军向华北战场大举增兵，华北战局危急。
八路军不待改编就绪，就开始相继誓师出征。我在八路军总部住了两天，同
彭德怀一起前往西安八路军办事处。彭总去西安，是准备和周恩来到山西与
第二战区司令长官阎锡山会商八路军参战事宜；我是准备经西安到太原等待
120 师的到来，周恩来副主席让我一起去太原，也做点统一战线工作。
在西安住了两天，9 月3 日晚，我就跟周、彭及林彪、聂荣臻、徐向前
以及南汉宸、程子华等一行10 多人，乘坐西安行营派出的专列前往太原。火
车经风陵渡进入山西，5 日到太原。这时，刘少奇（中共中央北方局书记）、
彭真（北方局组织部长）及做秘密工作的杨尚昆、朱瑞，还有薄一波、李昌
（秘密党员）等均在太原，不久，朱德也来了。
一到太原，周恩来就去前方同阎锡山会面，又同山西省政府主席赵戴文
及各方面的要人谈话，并出席许多会议，宣传抗日救国。知名爱国人士续范
亭、杜仲远等不断来找他，工作十分繁忙。我们根据周恩来的安排，或分头
进行活动，或与他一起参加一些活动。当时，平津失陷，中共华北党组织动
员了大批党员和爱国学生到山西参加抗战，山西的救亡运动更加高涨，一时
成为华北抗战的中心。八路军过了黄河，要从太原上前线，老百姓对我们期
望很大。
在太原期间，有两次活动我一直印象很深。
一次是参加太原的一个万人群众大会，周恩来让我出席，并代表八路军
讲话。在大会上，当主席介绍八路军代表时，群众热烈欢迎。我在讲话中说，
我们八路军正向前线开动，我们上前线是不会退回来的！会场掌声齐鸣，欢
声雷动。因为这时国民党军队先后从平、津、南口败退下来，我讲八路军是
不会退回来的，群众怎么不激动呢！我有什么把握这样讲呢？第一，我们是
共产党领导下的人民军队，全体官兵都坚决执行党的抗日救国的政治路线和
军事路线；第二，我们有长期革命战争经验，后来总结为毛泽东军事思想，
我们敢于也能够在敌后坚持和发展游击战争，并建立革命根据地。大革命失
败后，我们在江西、福建、湖北、湖南、广东、河南、安徽、四川等地，就
是这么干起来的。现在日本帝国主义来打我们，我们也有在敌占区发展游击
战争和建立根据地的决心和本事。我们不但不后退，还要前进，打到鸭绿江
边呢。这是我们八路军当时的气魄；第三，有统一战线这个早已证明的法宝。
我们党有与资产阶级和其他阶层建立统一战线的经验，我们能够团结全国人
民和各个阶层。因此，我在讲话中充满了坚定和自信。
另一次是去成城中学。这个学校的校长侯如墉，是个秘密共产党员，在
他的领导和影响下，全校师生抗战热情很高。我去学校看望他们，并同10
多名师生进行了交谈。青年们抗日救亡的热情，令我感动不已。后来，侯如
墉校长把全校师生组织起来，同我们联系。太原失守，这个学校的师生又自
动武装起来，组成革命游击队，转移到晋西北，同八路军到敌后打游击。这
些青年知识分子堪称在民族危亡中投笔从戎的榜样。我曾为此写下了《成城
中学赞》的诗句：
班超投笔古今名，
集体从戎更典型。
虎视晋绥寒敌胆，
成城诚不负成城。
在太原的这段时间里，周恩来与南汉宸等根据中央的指示，经过与阎锡
山谈判，商定成立了“第二战区民族革命战争战地总动员委员会”。在第二
战区行营直接指挥下，有共产党、八路军代表参加领导的战地总动员委员会，
下设各级战动会，以发动民众，组织游击战争为主要任务，其工作纲领由中
共拟出。这是在日本侵略者大举进攻中国，国共两党再次合作时期产生的统
一战线组织。日本侵略者要灭亡中国，中国人民不愿当亡国奴，加上山西当
时处于抗日前线，虽然阎锡山是地主资产阶级的代表，但日本进攻中国，尤
其是进攻山西，他是反对的。山西是阎锡山长期割据的地方，也是他的家乡，
他对蒋介石又有相对的独立性，可以自己决策。而中国共产党在日本进攻的
时候，认为山西在华北游击战争中具有决定作用，并以山西为中心，部署绥、
冀、察游击战争。这时利用“战地”这个有动员性的口号及第二战区这个合
法名义，成立一个共同的组织，双方都能接受。战总动会还将此前阎锡山的
“守土抗战”口号略加改造，提出“保卫山西”。日本打来了，我们提出保
卫山西，是最好的动员群众的口号，也是山西统治阶级能接受的口号。
战总动会以著名的爱国将军续范亭任主任委员，南汉宸任组织部长兼宣
传部长，程子华任人民武装部部长。我过去不认识续范亭， 1935 年从白色
区域的报纸上看到，他由于不满国民党的腐败堕落和对日本侵略的不抵抗政
策，激愤得曾在南京中山陵前自杀，幸而遇救，继续为抗日救国奔波。他敢
于以鲜血来抗议国民党的不抵抗政策，令人
十分钦佩和崇敬，感到在国民党的高级军官里也有这种热
血爱国人士，对我们是个鼓舞。在太原我初次见到他，他
40 多岁，身材颀长，面容瘦削，垂直的鼻梁和宽厚的嘴唇，
给人的印象是坚毅、深沉。后来在晋西北，我们经常见面，
虽然他当时还不是党员，但我们始终以一个革命家来尊敬
这位爱国将军。
南汉宸的年龄与周恩来相近，也是这次来太原的火车
上第一次见面的。我知道他是大革命时期加入中国共产党
的，长期从事党的秘密工作和统战工作，是个经验丰富的
职业革命家。因统战工作关系，周对这位秘密党员用中国
的传统称呼“南先生”，我们也跟着这样称呼。
程子华，我们早就认识，这次又见面了，自然感到很
亲切。他是早期的黄埔生，老红军，与徐海东一起率红25
军最先长征到陕北，他担任战动总会的武装部长期间，我
和120 师的领导人贺龙、关向应等，常同他一起商量问题。
在太原住了约10 天左右，贺龙、关向应等率120 师经
太原开往晋西北前线，我即随部队行动了。
自从长征出草地不久，我奉朱德总司令面喻调任31 军军长，就离开了贺
龙、关向应等。这次，我被任命为120 师副师长，贺龙为师长、关向应为政
委，我们再度共事。别后重逢，感到亲切。120 师的其他领导人，如周士第、
甘泗淇、陈希云、赵熔等，也都是老同事，部队大部分高上级干部我也熟悉。
120 师是由红二、六军团和陕北红27 军、28 军，独立第1 师、第2 师、赤水
警卫营及总部特务团一部改编的。下辖358 旅和359 旅及教导团、特务营、
骑兵营、炮兵营、工兵营、辎重营，全师共14000 多人。除一个团及师直属
的5 个营在陕北担任河防和保卫陕甘宁边区的任务外，主力共8000 多人，全
部东渡黄河，开赴晋西北抗日前线。
中央决定八路军各师都成立军政委员会，以加强党的领导。120 师军政
委员会由贺龙、关向应、我及甘泗淇、王震5 人组成，贺龙为书记。根据洛
川会议精神，我们到华北抗战的基本任务是：创建根据地，钳制与消耗敌人，
配合友军作战和保存与扩大自己；争取共产党在抗日战争中的领导权；执行
独立自主的山地游击战的战略方针。
部队经太原开往宁武、神池。这时，日军3 个师沿平绥路东段分三路向
南进攻，并已先后占领大同、广灵、蔚县。平绥路东线国民党军纷纷向南撤
退，战线已南移到察南和晋北。中央军委判断，进攻华北的日军。企图夺取
华北5 省。据此，军委认为过去决定八路军全部在恒山山脉创建游击根据地
的计划，须适当变更部署，要求120 师于适当时机，进至吕梁山脉活动，如
敌南进，而友军又未能将其击退，则准备依情况逐渐南移。
根据中央军委的指示，9 月下旬，师军政委员会决定，部队分散到晋西
北各县发动群众，建立晋西北根据地，并向大同、绥远地区发展游击战争，
在敌后创立大块游击根据地。但部队刚分散到神地、五寨、岢岚、五台不久，
敌人对太原的进攻就开始了。 10 月10 日，日军逼近忻口，准
备夺取太原。
位于太原与忻县之间的忻口，是晋北通向太原的重要
通道，也是保卫太原的最后一道防线。国民党军为保卫太
原，在这里集结重兵，组织忻口会战。参加会战的有国民
党中央军和阎锡山的部队，八路军配合这次作战。我师主
力配合其右集团，由国民党第6 集团军总司令杨爱源指挥。
我们曾派358 旅716 团团长宋时轮率一个营，赶赴日寇向
南进攻的重兵集结和机动位置大同附近，在雁北地区开展
敌后游击战争，袭扰并迟滞敌人。我师主力则位于南进之
敌侧面，发动游击战的战略进攻和多次战术进攻，伏击、侧
击敌人，阻止日军前进。全师各部队先后收复了宁武、阳
方口、平鲁、井坪等城镇，并三度占领雁门关，常常切断
南下进攻忻口之日军的后方主要运输线，给日军的进攻造
成很大困难。同时，在忻口正面防御的国民党军广大官兵，也进行了坚
决抵抗，使忻口会战坚持了20 多天。但是，由于日军沿正太路西进时，娘子
关地区的国民党军抵抗不力，
日军遂进占寿阳、榆次，防守忻口一线的国民党军侧后受到威胁，遂向
晋西南撤退，1 月8 日太原失陷。
敌人占领太原后，八路军是真的“不会退回来”。120 师以管涔山脉为
依托，继续进行敌后游击战争，创建和巩固晋西北抗日根据地。这里，西凭
黄河，背靠陕甘宁老根据地；东与晋察冀边区、晋冀鲁豫边区相接；北可威
胁直至控制平绥路和长城要塞，群山起伏，山河交错，利于开展游击战争及
建立根据地。
毛泽东在太原失陷后指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经
结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。共产党和八路军决心坚持
华北的游击战争，用以捍卫全国，钳制日寇向中原和西北的进攻。”这时期，
刘少奇也在报刊上撰文，说华北已进入游击战争的新阶段，并说中国几十万
正规军不能抵御日本军队的侵入，但抗日游击战争如果发动起来，就可以战
胜日本侵略军。是年秋冬之间， 120 师在晋西北分兵进行全面建设敌后抗
日根据地的各项工作。在“山西省牺牲救国同盟会”及“战总动会”的配合
下，广泛发动群众，使地方政权与人民武装迅速建立起来。这时，除宋（时
轮）支队继续在雁北地区外，由关向应率师政治部大部和教导团700 余人，
组成工作团，分赴晋西北各县；同时， 358 旅在忻具至太原以西、汾离公
路以北