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当年8 月，东北军区前方第二指挥所改称东北野战军第二兵团后，二纵隶属第二兵团建制。之后，二纵先后参加了攻克锦州，围歼廖耀湘兵团和解放沈阳的一系列重大战役。1948年底至1949年初，中央军委进行了统一全军编制及番号的工作。 1948 年11月1 日，第二纵队改称为中国人民解放军第三十九军，军长刘震，政治委员吴法宪，副军长谭友林、孙子仁，参谋长王良太，政治部主任李雪三。原二纵第四师改称第一一五师，师长胡继成，政委李世安；第五师改称第一一六师，师长吴国璋，政委石玻；第六师改称第一一七师，师长张竭诚，政委李少元；独立第一师改称第一五二师，师长罗华生、政委邱子明。
东北军区司令部对该军的评价是：“三十九军部队历史较老，战斗力有基础，攻击力强，其中尤以一一六师战斗力为最强，一一五师及一一七师次
之，各部队均善于野战，为东北部队中之主力军。“
辽沈战役结束后，蒋介石估计大战过后的东北人民解放军，至少要进行三个月的休整，即到1949年2 月之后才可能入关作战。此刻，傅作义指挥的华北60万军队正如同惊弓之鸟，随时可能向西边的绥远或向东从海路逃跑。
为了稳住华北敌人，达到就地歼灭的目的，1948年11月中旬，中央军委指示东北野战军以最快的速度秘密入关，与华北野战军的两个兵团发起平津战役。12月1 日，第三十九军挥师入关，并立刻投入了攻克天津的战前准备。
天津战役由四野参谋长刘亚楼指挥。野司集中了5 个军22个师的绝对优势兵力，围歼天津守敌。三十九军与三十八军并肩由津西向东实施主要突击。
为保障这一主要突击方向得手，四野特种兵司令部将三分之二的炮兵及20辆坦克，都用来配属三十八、三十九军方面的攻坚作战。
三十九军担负和平门段的主攻任务。其中一一五师在左，一一七师在右，战斗一旦打响后，它们将像两把锋利的尖刀，攻破城垣，插向市中心。突入后的三十八、三十九军，将与由东面对进的四十四、四十五军会师，将天津守敌拦腰切断，然后再分割包围歼灭敌人。三十八军紧贴三十九军之右www奇Qisuu書网，负责从西营门段实施突破。两支主力都憋足了劲，势在天津攻坚战中决一上下高低，看谁能最先把红旗插上天津城头。
1949年1 月14日上午10时，对天津城区总攻开始。首先是40分钟的炮火急袭。数百门大炮如同愤怒的响雷，向预定目标开始了猛烈的齐射轰击，在三十九军攻击方向上，敌军的明碉暗堡被纷纷端上了天，坚固的城垣也被我强大的炮火轰开了几十公尺宽的缺口。
三十九军一一七师求战心切，其突击部队不等炮火急袭完毕，即在我军炮火尚未向市内延伸时，就已冒着被自己炮火击伤的危险向前跃进，开始了排除突破地段地堡群的战斗。透过前沿阵地上滚滚浓烟，依稀可看见一一七师突击尖兵的红旗已插上了一个个地堡群。
紧贴其右的三十八军突击部队，发现后也不甘落后，也不等发出冲击命令便开始了爆破、架桥、攻击等进攻作业。炮兵部队观察哨见状，气得直骂步兵都不要命了，但为了不伤自己人，也只好通知炮群提前实施炮火延伸。
于是，三十九军和三十八军的突击部队，几乎是紧随着延伸的炮火同时前进，使得被我军炮火炸瞢了的敌前沿官兵，还没等醒过神来，便已做了俘虏。
由于个别突击部队提前冒死冲击，使少数人遭到自己炮火的杀伤，而且也导致我军炮火未能充分发挥出破坏作用。为突破敌军防线造成了一定的困难。但这一违纪行为，却从一个侧面反映出了三十九军官兵不甘示弱，敢打敢冲的勇猛作风。
三十九军以有徐海东、钟伟这样天不怕地不怕的虎将而感到自豪。同时，众虎将也以其言传身教，培养出了三十九军敢打硬拼的战斗作风。
在整个天津战役中，三十九军共计歼敌2。3 万余名，生俘敌六十二军第六十七师少将师长李学玉，一五一师少将师长陈置等将级军官5 名，缴获各种炮290门，长短枪985 支以及大量其他军用物资和器材。
1949年4 月，原东北军区整训司令部组建成第四野战军第十四兵团部，第三十九军改归第十四兵团建制。4 月底，第三十九军由河北武清地区出发，向华中、华南进军。7 月初，进至湖北武昌、沙市、江陵地区。之后又渡过长江，改归第十三兵团建制。三十九军在十三兵团的指挥下，先是进军湘西，参加了围歼白崇禧部的衡宝战役，后又直下柳州，解放南宁，并最后于年底
解放了中越边界的镇南关（今友谊关）。
在四年人民解放战争中，第三十九军及其前身部队共计作战434 次，其中进攻战占76％。总计歼敌19。6万余人（俘敌15。4万余人，投诚1。3 万余人，毙伤敌2。8 万余人），并且生俘国民党新五军军长陈达林、第八兵团中将司令周福成、第七十一军中将军长熊新民等将级军官25名。缴获各种口径火炮2193门，重机枪1307挺，轻机枪4629挺，各种长短枪、自动步枪近7。9 万支，大小汽车1521辆，坦克14辆，战马6994匹，电台189 部，电话机2227部，各种炮弹27。 25万余发。
三十九军以其赫赫战功和顽强的战斗意志，赢得了四野党委及兄弟部队的好评和信任。 1950 年4 月28日，四野党委评价它“是一个很好的部队，在野战军中有良好的声誉”。三十九军不仅在拼死的撕杀中锻炼了部队的战斗作风，提高了自己的战术水平，而且也用缴获敌人的装备武装了自己，使之从解放战争初期的单一步兵，发展成为炮兵、骑兵、工兵、通讯兵和装备汽车的辎重兵齐全的现代化军。
1950年1 月2 日，第三十九军奉命北上。当时的第四野战军兼中南军区司令员林彪，亲自为凯旋北上的三十九军送行，并亲书赠言：“永远胜利，永远光荣！”7 月4 日，三十九军开赴东北，在辽宁省辽阳、海城地区驻防。
1950年10月，第三十九军改编为中国人民志愿军第三十九军，军长吴信泉，政治委员徐斌洲，副军长谭友林，副政委兼政治部主任李雪三，参谋长沈启贤。下辖第一一五师（师长王良太，政委沈铁兵），第一一六师（师长汪洋，政委石瑛），第一一七师（师长张竭诚，政委李少元），全军共4。5 万余人。
10月21日，第三十九军作为志愿军第一批参战部队开赴朝鲜。
第一次战役开始后，三十九军的友邻部队四十军，首先打响了抗美援朝作战第一枪，并在此次战役的第一阶段作战中，全歼伪六师一个加强营，受到了毛主席的表扬和“志司”的通令嘉奖。对于兄弟部队的卓越表现，从来不甘落后的三十九军官兵既感到高兴，又感到手痒。
第一次战役的第二阶段作战开始了。“志司”交给三十九军的任务是：11月1 日晚，攻歼云山之敌伪军第一师第十二团；得手后，再协同四十军围歼进至龙山洞地区的美骑兵第一师。全军上下憋足了劲，誓死也要在第一次战役结束前打出个像样的漂亮仗，为军旗再添光辉和异彩！
云山位于朝鲜平安北道，周围群山连绵，是一个仅有千户人家的小城。
吴信泉军长率领部队迅速赶至云山城外。三十九军部队原定于1 日晚7 时30分向云山之敌发起进攻。但当部队下午3 时许进入攻击地域后，发现云山敌军车来人往，频繁运动，似有撤退迹象（实为美骑兵第一师第八团三营与伪一师第十二团换防）。关键时刻，三十九军军长吴信泉当机立断，决定趁敌混乱之机提前发起攻击。
下午3 时30分，八个步兵团在炮兵火力的支援下，同时向云山城外围的美伪军阵地发起猛攻。
担负攻城任务的一一六师（即东野五师）再显神威。该师第三四七团与敌激烈争夺龙浦洞和262。8 高地。激战至黄昏，终于夺下了城外的几个关键制高点，为攻打云山立下了头功。而第三四六团第四连则更有绝的。全连在胆大包天、心细如发的连长率领下，从敌军间隙中直插向云山城下。当他们到达公路大桥时，守桥的美军看他们大模大洋地走来，竟把他们当成了前来
增援的南朝鲜伪军，不仅给他们让路，还一边握手，一边高呼着“OK！”
全连沉着机智，大摇大摆地通过了大桥，插入城内，来到了美军第三营指挥所。连长一声令下，战士们一起开火。直打得美军猝不及防，晕头转向。
美营长罗伯特。奥蒙德少校，当场被手榴弹炸成致命重伤。转眼间四连指战员拦截汽车十余辆，毙敌70余名，俘敌8 名，击毁坦克1 辆，使城内敌人陷入一片混乱之中。与此同时，一一五师第三四五团部队也抢占了诸仁桥，切断了城内敌军的退路。美骑八团直属队及其第三营共740 余人和大批伪军，被压堵在诸仁桥以北的开阔地带。 11 月2 日和3 日白天，城内美伪军在飞机、坦克的支援下拼命突围，并先后发起了十余次猛攻，但均被三十九军将士们死死堵住，均未得逞。
美骑一师为解骑八团之围，急令其第五团从博川方向前来增援，但行至途中即被一一五师第三四三团顽强地阻止在成龙洞、龙头洞地区而不得前进。在两天两夜的激战中，骑五团虽出动了55吨的重型坦克打头阵，在飞机大炮的掩护下发起多次猛攻，却始终未能越过三十九军的阻击防线一步。骑五团团长被我军击伤后，眼见得云山同胞已难逃被歼恶运，深恐自己再被我军围歼，丢下大批尸体和云山的骑八团部队于不顾，率领该团落荒逃去。
美军骑兵第一师建军已有160 年的历史，号称是“开国元勋师”。虽然至今名称未变，但高头大马却早已换成了坦克、大炮和装甲输送车，已是一支彻头彻尾的机械化部队。该师一直以其不败的战绩而被视作美国陆军的“王牌军”。
但是历来以善打硬仗、恶仗著称的三十九军，却偏偏不信这个邪。你越是硬骨头我越要啃！围歼云山美伪军的三十九军部队愈战愈勇，并且针对美军装备的优势，决定充分发挥我军近战夜战的特长，实施夜间突击。激战至3 日夜晚，终于将该敌全歼。
云山战斗，我军首次以劣势装备，歼灭了具有现代化装备的美骑兵第一师第八团之大部及伪一师第十二团一部，共计毙伤俘敌2000余名（其中歼灭美军1800余名）；缴获敌机四架，击落敌机3 架，击毁与缴获坦克28辆，汽车170 余辆，各种火炮119 门，沉重地打击了美骑一师的嚣张气焰。
美军在云山的惨败，震动了白宫，也震惊了美国舆论界。美国总统杜鲁门的女儿后来写道：“在朝鲜开始发生惊人事件，第八骑兵团几乎溃不成军。”
第二任侵朝美军总司令李奇微也不得不承认：“中国人对云山西面第八骑兵团第三营的进攻，也许达成了最令人震惊的突然性。”
云山之战，三十九军一炮打响。为军旗再添光辉！
在此之后，三十九军又先后参加了抗美援朝第二、第三、第五次战役，临津江两岸防御作战以及西海岸抗登陆备战等作战。在三年抗美援朝战争中，三十九军打遍了“联合国军”19个师取得了歼敌4 万余人，生擒美、英、土、加和南朝鲜伪军4629名，缴获坦克65辆，各种火炮321 �