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兴，说：“荀攸不是寻常之人，我能与他商议大事，天下会有什么可忧虑的呢！”任用荀攸为军师。
初，郭嘉往见袁绍，绍甚敬礼之，居数十日，谓绍谋臣辛评、郭图曰：“夫智者审于量主，故百全而功名可立。袁公徒欲效周公之下士，而不知用人之机，多端寡要，好谋无决，欲与共济天下大难，定霸王之业，难矣。吾将更举而求主，子盍去乎！”二人曰：“袁氏有恩德于天下，人多归之，且今最强；去将何之！”嘉知其不寤，不复言，遂去之。操召见，与论天下事，喜曰：“使孤成大业者，必此人也！”嘉出，亦喜曰：“真吾主也！”操表嘉为司空祭酒。
起初，郭嘉去见袁绍，袁绍对他十分礼敬。郭嘉住了几十天，对袁绍的谋臣辛评、郭图说：“有智之士要审慎地选择主人，才能保全自己，建立功业。袁绍只想仿效周公姬旦礼贤下士，却不懂得用人的方法。事务繁杂，却缺少重点；喜欢谋略，但又优柔寡断。要与他共同拯救天下的大难，建立霸王之业，太困难了。我将另投明主，你们为何不离去呢？”辛评、郭图说：“袁氏家族对天下有恩德，人们多来归附，而且现在他的势力最强，还要去投奔谁？”郭嘉知道他们执迷不悟，便不再说，于是离去。曹操召见郭嘉，与他谈论天下大事，高兴地说：“使我成就大业的，一定就是此人！”郭嘉出来后，也高兴地说：“这真是我的主人！”曹操上表推荐郭嘉为司空祭酒。
操以山阳满宠为许令，操从弟洪，有宾客在许界数犯法，宠收治之，洪书报宠，宠不听。洪以白操，操召许主者，宠知将欲原客，乃速杀之。操喜曰：“当事不当尔邪！”
曹操委任山阳人满宠为许都行政长官。曹操堂弟曹洪门下的宾客在许都境内屡次犯法，满宠逮捕宾客进行审讯。曹洪写信向满宠求情，满宠不理。曹洪报告了曹操，于是曹操召见许都的主要官员。满宠知道将要教他释放宾客，便迅速将宾客处死。曹操高兴地说：“负责的官员，难道不该这样做吗！”
＇13＇北海太守孔融，负其高气，志在靖难，而才疏意广，讫无成功。高谈清教，盈溢官曹，辞气清雅，可玩而诵，论事考实，难可悉行。但能张磔网罗，而目理甚疏；造次能得人心，久久亦不愿附也。其所任用，好奇取异，多剽轻小才。至于尊事名儒郑玄，执子孙礼，易其乡名曰郑公乡，及清俊之士左承祖、刘义逊等，皆备在座席而已，不与论政事，曰：“此民望，不可失也！”
＇13＇北海郡太守孔融，以才气出众自负，立志平定祸乱。但他志大才疏，一直没有成效。他高谈阔论，盈溢官府，谈吐优雅，可使人玩味传诵，但把他的议论具体实施，却很难全行得通。他只会口出大言，而漏洞很多。他一时可得人心，但久而久之，人们便不愿再依附。他所任用的官员，好标新立异，多数是耍小聪明的轻浮之人。孔融尊奉大儒郑玄，以子孙之礼对待郑玄，把郑玄所居住的乡改名为郑公乡。对其他有名望的清俊之士左承祖、刘义逊等，全都只当作宾客奉陪在座而已，不与他们讨论国家政事，他说：“这是人民尊敬的人物，不能失去他们。”
黄巾来寇，融战败，走保都昌。时袁、曹、公孙首尾相连，融兵弱粮寡，孤立一隅，不与相通。左承祖劝融宜自托强国，融不听而杀之，刘义逊弃去。青州刺史袁谭攻融，自春至夏，战士所余才数百人，流矢交集，而融犹隐几读书，谈笑自若。城夜陷，乃奔东山，妻子为所谭所虏。曹操与融有旧，征为将作大匠。
黄巾军来进攻北海郡，孔融战败，退守都昌。当时，袁绍、曹操、公孙瓒等的势力范围相互连接，孔融兵力薄弱，粮草不足，孤立在一个角落，与他们不相来往。左承祖劝孔融，应自己选择一个较大的势力作为依靠。孔融没有听从，反而将他杀死。刘义逊因此背弃孔融，离开北海郡。青州刺史袁谭进攻孔融，从春到夏，孔融部下只剩数百名战士，乱箭四飞，孔融却还靠在案几上读书，谈笑自若。都昌城在夜里被攻破，孔融这才逃往东山，他的妻子儿女都被袁谭俘虏。曹操与孔融是老友，就征召他到朝廷担任将作大匠。
袁谭初至青州，其土自河而西，不过平原。谭北排田楷，东破孔融，威惠甚著；其后信任群小，肆志奢淫，声望遂衰。
袁谭刚到青州时，在黄河以西的疆界，不超过平原县。他向北攻击公孙瓒委任的青州刺史田楷，向东又攻破北海郡太守孔融，威望和惠政十分突出。但他后来信任一些奸佞小人，纵欲肆志，骄奢淫逸，声望便衰落了。
＇14＇中平以来，天下乱离，民弃农业，诸军并起，率乏粮谷，无终岁之计，饥则寇掠，饱则弃余，瓦解流离，无敌自破者，不可胜数。袁绍在河北，军人仰食桑椹，袁术在江淮，取给蒲赢，民多相食，州里萧条。羽林监枣祗请建置屯田，曹操从之，以祗为屯田都尉，以骑都尉任峻为典农中郎将。募民屯田许下，得谷百万斛。于是州郡例置田官，所在积谷，仓廪皆满。故操征伐四方，无运粮之劳，遂能兼并群雄。军国之饶，起于祗而成于峻。
＇14＇汉灵帝中平年以来，天下混乱分裂，百姓无法从事农业生产。各地纷纷组织军队，但都缺乏粮草，没有一年的储备。饥饿时就抢掠，吃饱后就扔掉剩下的粮食。军队分崩离析，未受攻击就自行瓦解的，数不胜数。袁绍在河北，军士靠吃桑椹度日；袁术在长江、淮河之间，以蛤蚌为食。很多百姓互相残杀，用人肉充饥，各地都是一片萧条景象。羽林监枣祗请求建立屯田制度，曹操采纳了他的建议。曹操委任枣祗为屯田都尉，委任骑都尉任峻为典农中郎将。召募百姓在许都周围屯田，收获谷物一百万斛。于是州、郡依照规定设置主管屯田的官员，各地存粮都装满了仓库。所以曹操出兵征战四方，无须运粮的劳苦，便能兼并各地方割据势力。军队与国家的富裕，是由枣祗创业，而由任峻完成的。
＇15＇袁术畏吕布为已害，乃为子求婚，布复许之。术遣将纪灵等步骑三万攻刘备，备求救于布。诸将谓布曰：“将军常欲杀刘备，今可假手于术。”布曰：“不然。术若破备，则北连泰山诸将，吾为在术围中，不得不救也。”便率步骑千余驰往赴之。灵等闻布至，皆敛兵而止。布屯沛城西南，遣铃下请灵等，灵等亦请布，布往就之，与备共饮食。布谓灵等曰：“玄德，布弟也，为诸君所困，故来救之。布性不喜合斗，喜解斗耳。”乃令军候植戟于营门，布弯弓顾曰：“诸君观布射戟小支，中者当各解兵，不中可留决斗。”布即一发，正中戟支。灵等皆惊，言：“将军天威也！”明日复欢会，然后各罢。
＇15＇袁术害怕吕布危害自己，就为儿子向吕布女儿求婚，吕布答应了。袁术派遣部将纪灵等率领步、骑兵三万进攻刘备，刘备向吕布求救。吕布属下的将领们对吕布说：“将军一直想杀刘备，这次可以借袁术的手来实现。”吕布说：“不然。袁术如果击溃刘备，就可以向北联络泰山的诸将领，我就将陷入袁术的包围之中，因此不能不救刘备。”吕布便率领步、骑兵一千余人急速赶赴刘备处。纪灵等听说吕布前来，都收兵回营，停止攻战。吕布驻军沛城西南，派遣侍卫去请纪灵等人，纪灵等也派人来请吕布，吕布就前往纪灵营中，邀请刘备一起赴宴。吕布对纪灵等人说：“刘玄德是我的弟弟，被你们围困，所以我来救他。我生性不喜欢聚合别人争斗，只喜欢化解别人的争斗。”于是命令军官把铁戟竖立在营门，吕布拉满了弓，对旁观的人说：“你们看我射戟头旁边的戟支，如果射中，你们就各自罢兵，如果不中，你们可以留下厮杀。”吕布随即射了一箭，正中戟支。纪灵等全都大吃一惊，说：“将军真是天赋神威！”第三天，又设酒欢宴，然后各自班师。
备合兵得万余人，布恶之，自出兵攻备；备败走，归曹操，操厚遇之，以为豫州牧。或谓操曰：“备有英雄之志，今不早图，后必为患。”操以问郭嘉，嘉曰：“有是。然公起义兵，为百姓除暴，推诚杖信以招俊杰，犹惧其未也。今备有英雄名，以穷归已而害之，是以害贤为名也。如此，则智士将自疑，回心择主，公谁与定天下乎！夫除一人之患以沮四海之望，安危之机也，不可不察。”操笑曰：“君得之矣！”遂益其兵，给粮食，使东至沛，收散兵以图吕布。
刘备集合起一万余人的部队，吕布认为受到了威胁，就亲自出兵攻打刘备。刘备败走，投奔曹操。曹操对他的待遇十分优厚，又让朝廷任命他为豫州牧。有人对曹操说：“刘备有英雄大志，如今不趁早除掉他，必然会有后患。”曹操为此征询郭嘉的意见，郭嘉说：“这种说法是对的。但是，您兴起义兵，为百姓除暴，诚心诚意地招募天下英雄豪杰，还惟恐他们不来。如今刘备有英雄之名，因走投无路前来投靠，而您却杀掉他，这将会使您得到谋害贤才的恶名。果真如此，有才智的人士将各自疑虑，改变心意，另选主人，您还去和谁一起平定天下！因除去一个人的祸患，而失去天下人的期望，这是关系今后安危的关键，您不可不仔细考虑。”曹操笑着说：“你分析得很对。”于是拨给刘备一些军队，供应粮草，让他往东到小沛一带，集合被击溃的残部，与吕布对抗。
初，备在豫州，举陈郡袁涣为茂才。涣为吕布所留，布欲使涣作书骂辱备，涣不可，再三强之，不许。布大怒，以兵胁涣曰：“为之则生，不为则死！”涣颜色不变，笑而应之曰：“涣闻唯德可以辱人，不闻以骂！使彼固君子邪，且不耻将军之言；彼诚小人邪，将复将军之意，则辱在此不在于彼。且涣他日之事刘将军，犹今日之事将军也，如一旦去此，复骂将军，可乎？”布惭而止。
当初，刘备在豫州，曾推举陈郡人袁涣为茂才。袁涣被吕布扣留，吕布想要袁涣写一封信辱骂刘备，袁涣不答应，吕布再三强迫，仍被袁涣拒绝。吕布大怒，用剑威胁袁涣说：“你写了这封信，就可以活；不写，就得死！”袁涣面不改色，笑着回答说：“我听说只有道德可以使人感到羞耻，没听说用诟骂可以达到这个目的。假如刘备是个君子，他不会以将军的诟骂为耻；假如他真是小人，就将回骂将军，则受到羞辱的是将军，而不是他。而且，我当初跟随刘备，犹如今天跟随将军，如果有一天我离开这里，再为别人写信骂将军，难道可以吗？”吕布感到惭愧，于是作罢。
＇16＇张济自关中引兵入荆州界，攻穰城，为流矢所中死。荆州官属皆贺，刘表曰：“济以穷来，主人无礼，至于交锋，此非牧意，牧受吊，不受贺也。”使人纳其众；众闻之喜，皆归心焉。济族子建忠将军绣代领其众，屯宛。
＇16＇张济从关中率军进入荆州地界，攻穰城，被流箭射中而死。荆州官员都向荆州牧刘表祝贺。刘表说：“张济因穷途潦倒而来，我作为主人，未尽到礼节，竟导致双方交锋，这并非我的本意。我只接受哀悼，不接受祝贺。”他派人去收容张济的部队，张济部下知道后大喜，全都诚心归附。张济的族侄、建忠将军