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第二次验收，第二次验收时，若责任在卖方，则买方不支付卖方技术指导费。”
这样“一切费用”与“技术指导费”就存在程度上的差异。类似的情况还很
多，因此，涉及同一问题的条文含义应完全一致。
互补性（Coordination），是指从合同撰写的角度来看，条款之间本
身是有相互补充的。如，技术附件与合同条款就有个相互引证，相互参考，
既互补又相依的关系，这在谈判中绝对不能忽视。如合同中“检验标准”的
规定，在其它条款中一般不涉及，仅仅在“检验条款”和“标准条款”中加
以描述，而在谈判中常常会因为合同结构的改动，或因标准难以确定而搁置
谈判。日后再谈这些规定时，却会因为时间、背景的变异，双方各自地位的
变化而变得更难取得一致意见。又如“罚款”的结算，合同上讲“见附件”，
而附件又写为“见合同某条”，实际上两边落空，这样就谈不上互补性了。
还有一种互补形式是体现在价格条件上，是合同条款的写法往往要随价格在
合同中的位置变化而变化。如果通过价格谈判所获的“条件”不是以数字形
式，而是以文字形式描述时，条款的谈判就更不可大意，应注意与全文各处
的互补。
协调性（Coherence），即使存在人手或时间的限制，条款谈判的进度
也应与价格谈判和技术附件的谈判相协调。合同条款的主条款是对价格、技
术附件的主体精神的集中反映，具有更大的法律效应。在某一条款的谈判对
价格和技术附件的谈判有保护作用时，应等到价格和技术附件谈判结束后再
结束该条款的谈判。通常，纯法律性、程序性的条款可以先谈判，而有关价
格、技术保证方面的条款应注意与有关条款的谈判协调，要争取利用“时机”
压力，获得尽可能完美的效果。
公正实用
所谓“公正”即所获得的利益与所承担的义务要均衡。正如不少行家
所说：“真正好的合同是均衡的合同，是双方满意的合同。”要做到公正，
必须用合同条款中的“文字和条件”来体现的。文字与条件相比，条件是关
键，文字是手法。在条文中常常是利用“互相”的字眼，或采用“对称”的
写法。例如：“互相保守对方的秘密；”“互相享受对方改进后的技术等等”。
又如：“买方将负责。。；卖方将负责。。”等。这种文字手法在合同中是
成句成段地运用的，但体现公正性的根本问题关键在于实质性的条件是否平
衡。有的段、章可以做到形式上的平衡，而有的则不能。如买方有支付的义
务，因此，支付的条款主要是限制买方，对卖方仅是程序性的限制——支付
凭证的准备。对卖方来说虽有一定的负担，但对任何诚实的卖主，这都不成
问题，这一点就不可能在形式上平衡。反过来，“保证条款”也只能是卖方
的表态，虽然可以根据某些前提条件来要求买方，但这也不是实质性的限制。
在涉外商务谈判中，有些律师常常喜欢玩弄字面上的平衡，而无实质内容，
这需要我国的业务人员小心甄别。总的来说，公正的合同条文是卖方能及时、
安全地收汇，买方能按时、按质、按量地收货的法律保证，只有当双方均感
到安全时，才有公正可言。有时在合同中一方故意设有陷阱，而另一方谈判
者却不知觉，那么，作为公正的合同，就应列有补救的条文，就是让第三者
检验合同文本，以保证合同的有效性。
所谓“实用”就是条件实惠，文字实用，执行实际。有的合同，条文
写得很复杂、但是大多数是花架子，不实用。比如：在合同条款上写了“可
靠性达××指标”，“可提供一切先进技术”等等条件，而实际上，“××
指标”如何测试？在生产上很难做到的。而且如要真的去测试，就需要大量
时间、资金和一套十分昂贵的设备。这种属于经验性的数据，指标过高或无
法立刻验证，写得再多也无用。再如，有的条文写了“可以进一步提供卖方
的新技术，但费用需另议”，听起来很大方，但实际也是花架子。只有订出
的合同条文实际、实用、实惠，文字不晦涩，其条件可执行，这样在以后的
执行过程中才顺当方便。
随写随定
有的人谈判合同条款，喜欢口头来口头去，有时似乎已经达成了协议，
散会后各自再接会上口头议定的意见起草条款。而当次日，双方再谈时，拿
出拟好合同条款，却常常发现对方“改变了主意”，就认为对方出尔反尔，
没有诚意。然而谈判双方谁也不承认自己出尔反尔，结果闹得很不愉快。实
际上，这种情况出在条文草拟的程序与方式上，因为口头上的东西，在听的
时侯有个“理解”的问题，回去后拟成文字有个“表达”的问题。在倾听时，
即使意思没有曲解，但形成文字后却难免有误解。所以条款的谈判应该做到
内容、用字、表达方式的三统一，这就要采用文字来文字去的谈判方式，如
此才能真正体现三统一的要求。讨论时以文字为依据，反驳时也用文字来修
改，随讨论、随写、随定文稿，一气呵成。有的外国商人喜欢让你说，他表
示同意了。回去他起草文本，或者在讨论时写成草稿，他回去打字清稿。对
此，我们谈判者均应该提高警惕，应该提倡由我方起草和清稿，如对方坚持
由他起草和清稿，则必须严格复核。因为在国际商务活动中，利用“写文本，
打字清稿”做小动作的不乏其人。最好的是坚持随写随定，随时清稿，既可
节约时间，又可以避免吃亏上当。倘若不能取得起草权，就必须严格审核，
一页也不能遗漏。有的项目，往往问题就出在未检查的那页上。例如，我国
的一家外贸公司在与某国商人的谈判中发现包括法语在内的三种语言的合同
文本的交货数量与交货进度不一致，我们的代表在对正文核对后，修正了其
中不确切的邮分，就认为没有问题了，但漏核了一页附件，结果恰巧纰漏就
出在这页附件上，双方闹得很不愉快。像这类事本来都是可以事先防止的，
涉外谈判人员均应引以为鉴。
贯通全文
由于国际商务谈判常常是商务与技术分别由两个谈判小组负责谈判的，
合同文本的撰写绝非一人所能独立担当，加之合同条款十分繁杂，所以在结
束全部谈判之后，正式定稿之前，应有一项工作程序，即全部文字的审核与
检查工作把合同条文、技术附件从头到尾依次“通读一遍”，从体例、用词
用句的规范性、条件的一致性、内容完整性等角度审核一番将是十分有利的。
在谈判中，经常会发生合同条文与附件的编排、章节、排序用号不一致
的情况，使文件显得凌乱，内部条理不清。有的合同句子或用词意思含糊，
可能由于初谈时意见还不成熟，或是出于折衷妥协，还有的合同条款欠缺，
如某项引进项目双方忘了讨论“试车用材料的支付方式”，结果在合同中只
有试车用材料的金额而无其付款方式。上述情况虽不多见，但一旦发生，就
会带来损失。总之，合同条款的谈判后有人通览全文有益无害，特别是由水
平较高，全面了解项目的人承担，则审校的效果会更好。
合同的履行
尽管谈判者对合同作了十分周到的考虑，在细节上做到了完善、全面、
准确、肯定和严密，然而还必须清晰地认识到在世界上没有一个合同能包罗
万象，在合同的执行过程中，总会有一些无法预料的事情发生，这时就要本
着“互相了解、互相信任、互惠有利、长期合作”的精神，来做好合同的履
行工作。在具体处理合同纠纷时，应注意如下几个方面：
（一）要建立项目管理小组来监督合同的执行。由于在合同执行过程
中，双方都有可能发生有意或无意的违约行为，这时项目管理小组就要把一
笔笔违约事件都记载下来，并由对方的项目执行人予以签字确认，然后到一
定时侯，再从总体上予以一揽子解决。有人认为，这种方法有些像算总帐，
不利于合同的正常执行，他们认为每发生一笔违约就要及时纠正，不然的话
问题积得多了，要一起解决很困难。其实，在国际商务活动中，对违反合同
的现象采取一笔笔打官司的做法并不是一个好办法，尤其对大型项目的管理
来说，更是如此。因为一笔笔打官司，不但要花费大量的时间和金钱，而且
还会影响项目进度。由于在合同条款的谈判中，有许多事情是难以准确预测
的，因此，当事先没有预料的事情发生时，每一件都要论理一番，分出个谁
是谁非，然后再确定应由哪一方责任。决定调整价格，追加工作量，或提供
相应的技术、设备，这显然是很困难的。在争论谁是谁非时，时间就悄悄地
过去了，结果常常是非没有弄清责任方，相反项目的进度却被搁了下来，使
双方的利益都受到了损失。如：上海原来有个与原西德合作的项目，在合同
履行过程中两德统一了，随之两德的有关公司也合并了，原来应该由原西德
提供的设备改由原东德的工厂生产，并且设备的组装、安装、调试、验收也
改由原东德的工厂负责，这样对项目执行的许多环节，中德双方发生了严重
的争执，引起了一场风波。于是，我们检查与回顾了合同履约的过程，对如
何加强技术监理手段作了调整，一方面我们向德方明确表示必须保证原合同
所规定的订购设备的质量以及与此相关的合同的其他规定，如增派外国专家
监理督造；增加上岗工人培训，而且这些工人必须持有原西德公司所确认的
资格证书；要求德方提前对设备验收等。另一方面，我们不是每发生一件违
约的情况就立即与德方交涉，而是采取了“记帐”的办法予以记载，并由对
方签字确认，然后隔了一定时间，大家一起坐下来心平气和地交换意见，进
行一揽子解决。这样，一项原来十分棘手的亭终于妥贴地解决了。合同的执
行得到了保证，项目顺利地进行下去了。可见，合同签了字并不意味谈判的
结束，谈判是自始至终地进行的，问题是需要双方本着合作的精神，采取冷
静的态度予以正确地解决。
（二）在合同的执行过程中，要把对方委派的专家、工程技术人员
与外国公司的老板区分开来，分别对待。合同的谈判与签约是与外方的经
营者进行的，但合同的履行在一定的程度上还有赖干外方委派的专家、工程
技术人员来具体实施。有时一份好的合同由于执行者的原因，会出现许多纠
纷与麻烦，而一份存在若干不足的合同由于执行者杰出的工作将会得到有效
的弥补。所以我们在履约过程中，一定要尊重外方的专家和工程技术人员，
与外方专家搞好关系不仅能保证合同的正常履行，而且会给项目带来合同以
外的利益。
（三）要保证合同如约执行，政府的高层管理人员的重视和适时加
入也是十分重要的。虽然我们进行的是商务谈判与合作的经济活动，但由
于是跨国的商务活动，能否严格履行合同不仅影响中外双方企业的长期合
作，而且还会影响中外双方的经济合作关系，严重的会影